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DLA李大诚:做法律服务就像“修刹车”

DLA所提供的专业法律服务可以涵盖一个VC的各个阶段,从基金的募集和设立,到项目的挑选、投资和管理,一直到基金的清算。但是有趣的一点是,DLA无论接大小项目,收费都几乎一样。

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“我每天晚上10点才吃晚饭,凌晨2点离开办公室,早上8点就又会出现在这里。” 作为英国欧华律师事务所(DLA Piper,简称DLA)驻北京代表处合伙人、中国投资业务负责人的李大诚(Rocky T. Lee),一提起他的工作总是充满激情与自信,“所以我的邮件8个小时之内肯定都会做回复,工作拖久了于心不安,这也是律师的‘职业病’吧”。

这种“职业病”造成的结果是,李大诚带领的DLA中国VC业务团队在去年49个工作周里,完成了41个投资项目的律师服务,平均下来几乎每周都会有一个项目结项。其中很多项目均涉及海外上市及跨国并购,这不仅要求律师通晓国际通行的法律法规,更要不断熟悉中国逐渐完善的相关本土条款,对工作的精度和强度要求可想而知。

“今年上半年我们也已经完成了25个项目,现在正在推进的还有10多个。”近日,李大诚在忙碌的工作间隙向清科观察员透露。接受访谈的这一刻已是周末的晚上,窗外的国贸桥上,下班回家的车辆又一次排起了长龙。窗内,DLA的所有办公室依然灯火通明。

DLA的昼夜接力赛

DLA是全球第二大律师事务所,在24个国家的62个办事处有3400多名律师。在全球做VC、PE案子的跨国律师事务所中,DLA也是颇具盛名。在美国硅谷,DLA有上百名律师在专门做VC、PE的项目。此外,DLA在圣地亚哥、西雅图的20多名律师,和在北京、上海、香港的20多名专业人士在同时忙碌着。

“我们很多项目都是从美国的基金过来的,所以工作可以完全衔接起来。我们工作的时候美国同事在睡觉,等他们上班时间接过来手头的工作,我们去睡觉。这样就可以用最快的速度把事情做好,就像一场不间断的接力赛。”李大诚回味起自己的日常工作,认为的确是在争取速度,“我们原来为竞争激烈的基金服务,他们需要快的,而现在做项目竞争压力也比较大,不光要准要快还要做好,不然会有风险。所以有些公司跟我们聊完的第二天,资料就递交出来,快得让他们吃惊。”

DLA北京代表处建于2005年,真正开始做与VC相关的业务是从2006年2月李大诚加盟开始。短短一年半时间里,在中国发生的四分之一以上的VC投资项目中,都能看到他们的身影。谈到自己的工作强度,李大诚坦陈:“同时推进20个项目对于我来说是很经常的事情。”

做项目就像“修刹车”

DLA所提供的专业法律服务可以涵盖一个VC的各个阶段,从基金的募集和设立,到项目的挑选、投资和管理,一直到基金的清算。但是有趣的一点是,DLA无论接大小项目,收费都几乎一样。“就像修刹车一样,不管是修一个刹车还是两个刹车,都需要把轮子卸下来。”李大诚分析:“我们要做的就是把轮胎卸下来,像4S店里的专业师傅一样,把一颗颗螺丝钉一丝不差地重放,然后细致地归拢回去”。

李大诚举了一个流媒体传播项目的例子:“这种业务有商业模式,在欧美也赚钱,可是现在在中国怎么做:究竟归哪个部委监管?内容进口如何付费?内容何时可以重复转播?哪一方有重播和接收的资格?可以通过IPTV还是互联网,或是卫星传播?有没有相关的技术标准?相关的法规可能很多但并不完善。事情就变得复杂很多。”五年前的互联网企业,以及现在的新媒体、彩票等行业情况都比较类似,所以他们必须了解所有商业模式的相关法规,把每个案例的商业模式的缺点、弱点、灰色地带、不合法部分一一标出来,同时判断出风险所在。李大诚表示,“我们和VC之间是一个长久的合作关系,我们比较了解投资方的决策过程,知道他们怎么判断项目,所以我们在做项目的时候,会给出一定的提醒,甚至问他们是否确定要承担风险等等。”

当然,也有一些项目的确很难做,投资方和投资方之间,投资方和旧股东之间都经常会有各种不同的看法需要沟通,包括时间表不一致,利益不均衡等各种问题,甚至有一些投资人在最后一刻却退出了。还有一些项目时间要求特别紧,但是李大诚从来没有面露难色,“做简单项目不会出名,因为谁都会做”。在过去一年里,海辉软件、环球雅思等高难度的复杂案例都被DLA的VC团队漂亮地完成了,声誉和客户随之而来。目前几乎所有在中国市场最活跃的VC,包括IDG、赛富、红杉、集富、TDF、德同等,都已成为DLA Piper的长期客户。

创业者的定时炸弹

李大诚的客户里有20%左右是创业公司。他认为相当多的创业者只是一味地关心自己的公司值多少钱,而忽视了合同中的一些专业条款,它们会是一些暗藏着的定时炸弹。

那么这些定时炸弹最可能会埋在哪些地方?李大诚举了两个例子。比如有些投资方给个报价很高,但是会要求创业者做一些事情。比如一年以后的收入要超过一定额度,否则价钱就折半。这就意味着创业者手中的股份跟着折半,很有可能不再控股,而失去创业者的身份,成为打工者。

再就是创业者的一些承诺,比如以前的做法在法规上讲是灰色地带,创业者就会经常承诺这是合法的,肯定可以做,之后环境稍有变动就会造成违约,从而带来巨大损失。

“但是很多人不想那么远,觉得只要拿钱多就好,事实上往往没有这么简单。”李大诚进一步分析:“我们长期以来一直代表投资方,考虑地比较周全。所以现在也有些创业者也找到我们,说‘投资方找*的,我们也找*的,就这么简单’。”事实上,对于创业者而言,律师服务的价值同样不可忽视,从寻找投资人,准备框架协议和交易文件,一直到投资完成后的日常法律事务,包括日后的上市工作,都需要尽可能详尽的律师服务。

境外上市路变窄之后

比起去年的业务量,今年的项目明显少了很多。李大诚认为原因之一,是去年9月8号商务部等六部委发布的《关于外资并购境内企业的规定》(业内称之为10号令),不仅使外资并购步伐缓慢,而且对创投业也产生了巨大的影响。虽然创投业的项目一直呈现快速增长的趋势,但是至今仍鲜有批准,这将直接影响到下半年境外上市的情况。

虽然武锅与苏泊尔案获得批准,但是历时漫长,“加上近期的政府引导倾向,使得海外上市的模式更难再走得通,通过A股上市进行美元基金退出的渠道又不是特别明显。”李大诚表示,“这些形势很难说是短期的障碍还是长期的政策性趋势,所以现在很多外资基金比较担心。相应地,国际律师事务和国际会计事务都会受到一些影响,因为在中国很多大的国际律师所都在专门做这些事情,而有些四大会计师事务所的相关部门里,则有几千名专业人士在专攻这些业务。以后这些国际事务所该怎么办,是大家普遍关心的问题。”

全流通让更多创始人看到了国内融资和上市的巨大可能性,希望变境外间接上市为境内直接上市,而实现这一点只能解除原先为境外间接上市量身定做的新浪协议。谈到这一点,李大诚分析认为:“境外上市和A股上市各有利弊。在境外上市需要了解境外上市地的交易规则和持续信息披露义务,会面临因语言和文化而带来的沟通障碍,会面临监管部门严格的合规性审查,还可能遭遇当地投资者的控诉,但是境外上市的融资额比较大,企业的国际知名度会大大提升。相对而言,国内A股上市的审批程序比较繁琐,融资额比较小,受制于股权分置和股票市场容量的问题,上市后的股票流通程度也较低,特别对于外国投资者来说,出售股份的种种限制和因外汇管制而带来的汇出问题,都需要慎重考虑。”李大诚表示,“对于这种现象,我们正在研究解决法案,相信无论是代表投资人还是企业,我们都会给出满意的答案。”

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