周鸿祎：奇虎360独董不是陪衬 要对行业完全了解

奇虎360上市一年了，这一年来中概股被屡屡做空，我觉得360本身已经通过四个季度的财报向大家证明，我们兑现了承诺。既然在美国上市了，就要接受美国的市场规则，做空机构有做空的权利，但是没有误导市场的权利。在这个过程中我们整个团队按照国际主流资本的规范，积极跟很多国内外投资者做沟通，我不会用特别包装的、精心组织的言语，我相信国内外投资者对我们360的认可是建立在对360产品的创新的认可，对360经营业绩的认可，和对360管理团队的认可。

　　独董不是陪衬

　　今年2月，我们宣布调整董事会委员会成员构成，以满足纽约证券交易所及SEC有关于上市公司董事会委员会成员独立性的要求。陈文江接替公司总裁齐向东的董事会审计委员会成员的职位，涂鸿川接替我在薪酬委员会成员的职位。这两位独立董事都是从奇虎360创立早期就开始投资的风险投资人，对公司的业务、战略方向以及所处的行业都有很深的洞察力，能发现真正的问题，能给奇虎360提出真正有价值的建议。奇虎360任命的独立董事不是公司为了应付法律法规的需求临时找来的陪衬。

　　董事会委员会的完善标志着奇虎完成了由非独立董事组成委员会到独立董事组成委员会的转换。在今年年底之前，奇虎360还会按照美国证监会的要求，进一步完善内部治理结构，来完全符合萨班斯法案的要求。

　　奇虎360考虑独立董事的人选主要是从几个方面来看，首先是必须符合独立董事的规定。根据美国的监管规则，只要股东在公司里的权益不超过10%，就可以被认作是一个独立股东。所以涂鸿川、沈南鹏这几位，尽管是我们的投资人，但是实际上按规则来说都是独立股东，这是*条，就是要从合规的角度选人。第二个很重要的一条就是董事一定要了解奇虎360的业务。因为董事不光是摆样子、每季度开个会这样的作用，董事在很大程度上要能结合360的业务给我们提出一些建设性的意见，同时能够理解我们在做的商业模式。因为理解了你才能支持。比如说像当年360在做免费安全的时候，那么很多人是看不懂的。如果这个时候你的董事会成员也不明白你在做什么，然后对你做的这些事情产生一系列的质疑，对管理层产生疑问或者不信任，那这个事情肯定做不下去。奇虎董事会里几位董事本身跟着360已经很多年，从三四年到五六年不等，有的是公司开始就在一起，对公司的理念、做法和整个运营情况是非常了解的——这个是非常非常重要的。另外非常重要的一点就是，董事在行业里的经验和关系。因为董事会的董事一个重要职责就是对公司的发展方向提出建议，利用自己对行业的了解和人脉关系来向公司推荐或者介绍一系列的潜在的合作伙伴等等。如果是一个对行业完全不了解的董事，那么他在这方面的贡献就会非常非常有限了。所以这个也是一个非常重要的出发点。

　　例如我们的董事之一涂鸿川是高原资本的董事总经理。此前，他是美国风险投资公司集富美国的合伙人，是集富的高级投资专家。我在2011年12月去美国的时候，在他的协助下高原资本美国方面帮我安排见了很多长线基金的负责人，而且还安排我到波士顿，在哈佛、麻省理工学院等地给留学生作讲演，不仅提升了公司知名度，也为未来公司在海外招聘做了工作。我们董事会里有时候也会发生分歧，大家对一个新业务有不同看法的时候，就像创业公司要争取一笔融资一样，每个人都要用充足的理由来说服对方，最后由董事会投票决定，根据公司章程的规定，一般的事情简单多数就可以通过，遇到重大的事情就要三分之二多数通过才能进行，我是董事长兼创始人，也是一票。

　　独董只是独董

　　奇虎360的董事会一共有9个人，除了我、总裁齐向东外，还有总工程师曹曙，还有几位是投资方代表——涂鸿川、沈南鹏、李曙君以及陈文江。其中陈文江是去年年中接替王功权成为公司董事的。另外黄明和WilliamMarkEvens是在IPO时加入的两名独立董事。他们在金融领域和资本市场上的经验对我们帮助也很大。

　　我们的独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，其最根本的特征就是独立性和专业性。我们的董事陈文江是鼎晖投资的合伙人。此前，她曾担任华登国际投资集团助理副总裁和中金公司投资经理。鼎晖进入奇虎360后，陈文江与王功权同时负责奇虎360的项目。陈文江定期到公司就奇虎的发展问题与公司团队进行沟通和讨论。2011年9月，陈文江接替王功权担任360董事。

　　我对陈文江评价很高，她有11年私人股权投资和创业资金投资的经验，并对通讯、软件、网络、新式媒体和消费有深刻的认识。陈文江作为女性合伙人有更注重细节的考虑，对公司有很好的帮助。涂鸿川也有16年创业投资和国际业务经验，特长是在中国的媒体行业(新媒体，互联网)、无线通信和消费服务领域。他也先后投过网康科技、维旺明(Viva)及趣游。

　　沈南鹏也是从2006年起就担任我公司的董事，是红杉资本中国基金创始及执行合伙人。他创办、投资了携程、如家，现在还是分众传媒的独立董事，还在上市公司飞鹤国际、中国诺康生物、利农集团、麦考林有限公司及匹克体育用品有限公司担任董事，也是人脉极广、经验非常丰富。李曙君从2011年3月起担任我公司董事。他是挚信资本合伙人，在盛大公司担任过首席财务官。

　　我们的董事会成员都具有相当的专业知识和行业背景，对公司的战略比较了解，对公司的发展和治理能够提供帮助。

　　我的经验和教训

　　我卖过一次公司，当年1亿多美金卖掉上一个公司，挣了点小钱，你稍微有点钱把生活改善一点，但拿更多的钱对你的生活没有本质性影响。我投资了很多公司，如果现在不做这个事，我就专门做公司肯定会做到*，但是我为什么选择做这个呢？一方面，我也不服气，我觉得中国互联网里我遭遇过很大的失败，因为我曾经在搜索方面有几次大的机会，但是我失掉了，这是一个教训。对我来讲，我要在这个行业里证明我是对这个社会有价值的人。第二，奇虎360公司不算很大，但是出道以来做了多次改变中国互联网的事情，包括通过免费安全颠覆传统杀毒行业，包括跟腾讯的竞争，我们在去年把中国互联网推向了开放的模式。

　　360虽然业务规模不大，但用户基数庞大，所以我们开放，大家就不得不开放，大家都比着开放，所以开放就变成了大势所趋，我觉得能够做这样的事情，包括无线互联网来了，云时代来了，继续做这个事情，我觉得很激动。在探索新业务和新模式的时候，奇虎的背后都有董事们的坚定支持。我自己少拿点工资，我们出差也好，住酒店也好，标准不高！我今天有这么一个上市公司的平台，我有这么优秀的团队，有这么多用户，我觉得我们未来还有很多设想，做很多产品的想法，我觉得应该多次改变中国互联网。

　　我一般不爱看股价，它天天波动，其实没有什么道理的，天天看股价的人做不好公司，我确实不太关心股价，我们一年前的发行价定得比较谨慎，我们那次路演还算做得不错，当天股价飙升非常高，目前我们股价比我们发行价要高，所以一开始就投资360股票的投资人都有获益，对此我就很开心。除了你能看到收入方面的业绩，关注一个公司商业价值外，还要关注公司的用户和公司的创新，产品的价值，360是个新公司，未来几年，我们中国市场的潜力巨大，我觉得只要你能做好，资本市场一定会给你一个正向的看法。