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郭广昌首度披露心路历程 正面回应潘石屹

2012年11月29日,地王诉讼案正式开庭。面对潘石屹此前频频释放观点,沉默一年之久的郭广昌终于首度发声,细述其心路历程。

  初冬,上海南外滩。外滩金融中心项目(以下简称“BFC”,该地块名简称“8-1地块”)工地上,数台大吊车正有序作业,电焊声、江面上的笛声此起彼伏。忙于收尾地基的工人们可能并不知道,围绕他们脚下这块地的归属,南北两派的地产巨头正在对簿公堂。

  2011年12月29日,近年频频投资上海地产的SOHO中国宣布,以40亿元的价格从BFC项目的老股东证大、绿城手中收购项目50%的股权。

  这一举措,引起了持股50%的老股东复星的强烈反弹,复星认为,交易三方侵犯了其作为大股东的优先认购权,并向法院诉请交易无效。然而,SOHO中国采用非常规方式,收购地王项目直接股东公司的上级公司而非直接股东公司本身,似乎绕过了复星的优先认购权。

  在经过数个月的等待后,2012年11月29日,地王项目纠纷案在上海一中院正式开庭。这一天,审理此案的第28号庭座无虚席,有视频直播的19号庭同样挤满旁听的媒体。

  当天上午9时,BFC项目股权纠纷案正式开庭。庭审开始不久,法庭上针锋相对的味道颇为浓烈。以至于被告席SOHO中国一方辩护律师在陈述答辩结束后,审判长警示,双方应注意自己的语言,避免有描述性、主观性的言语。

  在答辩中,复星方在坚持依据优先认购权的同时,抛出另一重磅素材:在最初证大要求复星入股8-1地块时,证大和复星双方签订的母协议《合作投资协议》中已经明确,未经一方准许同意,其他任何一方不得转让项目的部分或全部股权。而被告方则提出,这一协议并不能覆盖到本案所涉交易方的股权转让。

  当天庭审并未给出最后的判决结果。

  事实上,这样一个围绕地产项目大宗交易的特殊案件,国内似乎并无判决先例。地王命运的最终走向,似乎仍然是个谜。

  此时,复星董事长郭广昌在沉默一年之后,决定首度发声,接受记者*专访,细述其对地王的心路历程。

  在长达近一年的股权纠纷的过程中,被告方SOHO中国董事局主席潘石屹通过微博和采访,数次释放出他对地王案的陈述,近期还以长微博形式对纠纷予以详述。有意思的是,原告复星却一直保持缄默。但是对于争议的另两方:潘石屹和戴志康郭广昌确有着不同的评价和看法。

  记者:从BFC项目50%股权交易完成到现在,已经近一年时间,作为原告,你们为什么一直不公开表态?

  郭广昌:既然我们决定诉诸法律,就要在法律的框架内行事。如果在开庭前发言,造成舆论上的对立,可能给法庭判决带来干扰,妨碍司法公正。

  记者:潘石屹对这件事反而有几次阐述,最近还发了个长微博,说把这件事的前前后后向大家交待。

  郭广昌:其实,我很尊重潘石屹,外滩这个项目如果一开始就是他一个人做,我相信他也做得很好。但是,这个项目我们已经介入很深了,他的做事方法只能让我说他很厉害,很生猛,有技巧。但他的有些做法,我是不会采取的。

  记者:决定起诉后,复星说这不会影响与证大的合作关系,矛头并非主要指向证大?

  郭广昌:整件事情,老戴(戴志康)的做法我也能理解,城下之盟,他没有选择。

  2010年2月,BFC项目地块正式挂牌,竞标者众,以证大为首的和以复星控股的复地为主的两大联合体分别参与,最后由证大以92.2亿元的天价拍得,刷新上海土地出让总价纪录。不过,这笔巨资需要在8个月内付清,而证大的资金实力备受舆论质疑。

  数月后,地王项目公司成立。复星系以30%的股份出现在股东名册中,并承担了60%、约27亿元人民币的股东贷款。当年10月,该项目公司股权发生变更,此后复星拥有地王50%的股权,承担70%的股东贷款,剩余股权由证大、绿城等持有。在复星的主导下,地王出让金得以在最后期限前付清。

  曾有市场人士分析,当时复星施以援手,原因在于复星本就是证大的二股东。而吊诡的是,拥有如此“亲密”的关系,证大和绿城选择将股权卖给了SOHO中国,而并非声称拥有优先认购权的复星。

  记者:BFC项目,复星从参股到控股,这个过程是怎么回事?

  郭广昌:最初我们就看好这个项目,复地准备拿,后来是证大中标。老戴是我非常欣赏的企业家,很有激情,很有想法,很有创意。但证大说资金不够,找我帮忙融资,我说那蛮好,复星本来就是证大的股东,乐意再来做一个小股东,相信他能做好这个项目。

  但在这块地上,老戴对自己的资金和宏观形势的判断,应该说出现了一些失误。我们*次提供支持后,付清了*笔土地款;但是到了2010年9月,第二笔土地款逾期,面临每天要交460万的滞纳金。此前我几次打电话问他,会被罚吗?他说不会,没问题的。但是后来过了期限还没付清,他急了,我说那我们抓紧把资金准备好,又给了他大量的股东贷款,同时,复星的股份比例增加到了50%。

  记者:我们听说证大和复星在项目规划设计思路上有很大分歧,导致戴志康觉得没有意思最终退出?

  郭广昌:我们一开始做小股东,所以我们参与不多。后来我们做*大股东了,我们看到证大跟政府规划的沟通中碰到了问题,始终在政府环节通不过。后来复星推动调整了方案,结合外滩的传统,保证了项目经典中又有创意,政府很满意,规划得以通过。

  我相信,这个项目无论是复星为主导还是戴志康或者潘石屹主导,都能把项目做好。但恰恰相反,如果没有主导或者是主导方的实力不够,那可能会给项目带来灾难性的后果。

  记者:复星是项目老股东,又是证大二股东,为什么证大会去找潘石屹?按照潘石屹的说法,要“解证大和绿城的燃眉之急”。而你一直没出价,存不存在这样一个因素:你在商业上有所考虑从而压证大的价?

  郭广昌:在商言商,任何人都不愿意高价买东西,况且复星已经有了50%的股份。但是,意愿上,我没有积极性再要增加股份,因为我已经是*大50%的股东了。何况我是证大的股东,我个人和老戴也很熟悉,更不希望让戴志康觉得我压他的价。所以,老戴说要找别的投资者,我说很欢迎,包括老潘,请第三方来出价比较好,我们按优先认购权的规定办事。复星从来没有主动出过价,也不存在压价。

  但是,当时找老潘,我就提了一点,我们已经是50%了,如果要把另外50%卖掉,复星先是希望主导这个项目,所以想增持一部分,哪怕贵一点,可以保证这个项目的管理架构稳定。我也有证大的股份,也希望能卖贵一点。但是,老潘不同意,他说一定要50%,并且买好了50%才能跟我们谈合作原则。所以我们很担心,才退而求其次,强调我们按照优先权规则办事,我们可以买剩下50%。如果不要,第三方去买。

  潘石屹曾在不同场合表示:2011年年中,复星希望收购股份后转让40%给潘石屹,潘向郭表示,不接受低于50%的股权,郭表示欢迎合作。几个月后,戴志康又告诉潘,证大此前7个月在同复星谈收购,却一直无法达成协议。

  就在正式签约前几天,证大向复星发来一份函件,向复星报价42.5亿元,要求两天内答复。复星认为,这不是潘石屹的报价和条件,不符合优先权程序,没有回应。

  2011年12月29日,SOHO中国和证大、绿城三方正式签订协议,SOHO中国宣布40亿进入外滩项目。据一份媒体事后的引述:签约时,绿城中国副董事长寿柏年因为牙疼而托着腮帮说:“你再不签,就要命了”,绿城有一笔数亿元的账在2011年最后一天必须支付,如果钱不到位的话,要出大问题。

  记者:潘石屹在微博上说,你想先从证大绿城那边买进股权,然后转卖40%给他,却因为跟证大的条件没谈拢,所以一直拖,他进来是为了救证大和绿城的急?

  郭广昌:既然是救急,那么请问老潘什么时候给证大和绿城发过正式的offer?比如,你给戴志康一个正式的offer,他知会我,我不发表意见,那是我在拖。实际上是潘石屹在利用复星的存在,压戴志康的价格,是老潘在拖。

  潘石屹从最早出价50亿,到后来45亿,始终没有给戴志康他们正式的offer。戴在签约前几天,给我们发了一份42.5亿的询价,也不是他们之间正式的协议,给我们回复的时间也很短。我们明确答复,这个价格可以谈,但要进入正式的程序。

  如果你不同意我有优先认购权,你根本不用和我商量,如果你同意我有优先认购权,不是你让证大发我一个42.5亿的询价这么简单。并且两天后你却以40亿买下来了,这说不通。

  记者:他们签约后,你们又出来讲40亿是要的,难道他们此前没向你报这个价?

  郭广昌:12月28日,证大在董事会上宣布他们确定签约,我们通过自己派的董事人员才知道,这么重大事情是一个电话会通知的。凌晨两点,我给潘石屹打电话说,40亿我是要的,非常有兴趣,你能不能给我一点时间?最后,哪怕你要买,大家探讨下50对50怎么合作,行不行?他说不行,他的意思是,他还没进来,没什么谈的。我是想,大家要结婚了,总要先讲好生活规则吧。他的逻辑是,先领了证,再来谈规则。

  记者:为什么戴志康也不顾及你的诉求?

  郭广昌:出现这个问题,我也不怪老戴。潘石屹一直都是口头试探。这时候证大、绿城已经很紧张了,如果戴志康反过来问我要不要,如果我考虑后说不要,回头潘石屹可能也不要了,老戴没时间,也承担不了这个风险。城下之盟,他没有别的选择。所以这个过程,潘石屹的技巧性是非常强的,不像朋友间谈生意。

  当然可能存在沟通上的问题,老戴后来在董事会上说,因为我们自己沟通不畅,导致渔翁得利。沟通不畅我自己也有责任,但关键还有个情况很微妙,事实上老戴跟我直接谈这个项目很少,主要由证大首席谈判代表汪先刚来跟复星、SOHO谈。他们签完协议不久,汪先刚就被潘石屹挖去做副总裁了,收入你们可以去调查。如果说,一开始我还对SOHO价值观有期望,这个事情发生了,我可以说和他们价值观完全不合了。

  更关键的是,潘石屹认为他做了一套可以逃脱优先认购权的方案。老潘来我办公室的*天,他谈了两点,首先他们想要50%的股份,愿意合作,表达了很多善意。另一句话是:在法律上,他们已经做好充分的沙盘预演。后来我才理解,沙盘预演是什么意思,也就是绕开我的优先认购权,从*天开始,他就把这些东西想好了。所以我说潘石屹厉害,*生猛,第二有技巧,第三什么手段都用上。

  2012年11月20日,在新浪微博上拥有超过1000万粉丝的潘石屹,发表了一篇长微博,叙述了“这件事的前前后后”。

  潘石屹写道,“复星提出的合作方式是:SOHO要收购8-1项目证大和绿城的权益,必须给复星付5亿元的补偿,同时SOHO多给8-1项目公司20亿元的超额股东贷款。我们认为这些要求都是无理的,因此拒绝了……签约后几个月,我们与复星接触,希望双方精诚合作,但复星焦点只有一个,要SOHO付5亿元给复星,理由是,复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后,再加5亿元卖给SOHO……之后,汪群斌给我打电话说,如果不答应付5亿元的条件,他们就起诉我们。”

  针对这一矛盾,郭广昌又是如何描述的呢?

  记者:潘石屹说,复星提出5个亿的赔偿和20亿的超额股东贷款,他没答应,所以复星起诉他。是这样吗?

  郭广昌:这其实是潘石屹提的,他说因为复星之前对这个项目做了很大的投入,如果50对50,他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿。在他们签协议前半年的时间里,他提出很多类似的东西,这些所谓的方案太多了。

  但我的意见是,这些都可以谈,但不是关键问题,关键在于我们能不能合作。复星一直与别人合作,能做大股东,也能做小股东,跟美国人50对50也合作得很好。可跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合,根本没法合作,不是钱的问题。

  记者:那么你们的矛盾在哪里?

  郭广昌:最初老潘要加入,我们很欢迎,还主动派人去SOHO学习。我想,我们主导这个项目,他能提出一些中肯的意见,是好事。我跟潘石屹说,这个项目我做到今天,那么多贡献,承担那么多的贷款,你后进来的,口口声声说郭广昌是朋友,为什么不能做小股东呢?老潘说,就是不行,一定要50%,感觉还要主导。

  我退一步说,50对50也不是不行,谈谈怎么合作吧。谈的过程中,潘石屹提了三点,一是商业部分就不要搞了,搞点小商业,就够了。第二,项目不是双塔吗,万一有矛盾,我们一人一栋嘛。第三,实在不行,可以先停工。这让我们感到很不安,因为这样的项目和外滩在上海的位置,没有一个大商业,市政府很难通过。况且商业项目是很难分的,对它的整体性影响很大。

  记者:潘石屹的这些意见你是从什么渠道获得的,存不存在误会?

  郭广昌:这些都是老潘当面和我谈的,不存在误会。所以越谈到后来,就越觉得两家的价值观谈不拢。倒不是说两家中谁家不好,好比夫妻过日子,不仅要看利益,更主要是价值观。这一点,我们完全不同。所以我要动用优先认购权。

  郭广昌在最后一刻要求潘石屹暂停签约,两家先谈好再进来,但SOHO中国仍然在2011年12月29日宣布签约。

  复星当天便以公告回应,对此安排“感到惊讶”。不久,复星决定,以侵犯优先认购权的名义将交易三方告上法庭。

  SOHO中国回应说,收购BFC项目的50%权益,并不涉及转让海之门公司的股权,复星就此并不享有优先购买权,也不存在SOHO中国侵犯其所享有的优先购买权。

  一家媒体写道:潘石屹告诉对方,“(我们)3家上市公司,6名律师,其中一个还咨询了专家。一定在法律上搞得清清楚楚,我觉得合理合法了,才敢进来。”

  记者:此案复星诉请的依据是优先认购权,但是SOHO中国的收购似乎绕过了这个权利,法院似乎对这种情况无判决先例,你有什么准备?

  郭广昌:在法理上我们有两个保障,一是优先购买权,更重要的,我们还有母协议。优先权方面,SOHO为了买合资公司的股权,煞费苦心地去买证大、绿城上层公司股权,而且要求这些公司把价值几个亿的资产剥离干净,只剩下合资公司的股权,这其实就是一种恶意绕开我们优先权的做法。第二,即使这样,他们也不合法,我们在顶层公司层面的“母协议”里,对这些有充分的法律保障:任何一方在转让股权时,都要有其他股东的书面同意。所以他在下面绕圈子都是不合法的。

  记者:听起来你对官司很有信心?

  郭广昌:没有任何疑问。

  记者:假定法律还存疑,或官司持续很长时间,你们怎么办?

  郭广昌:这个项目一直在推进,我们有能力*把这个项目做好。现在就是我们单独在做,整个项目团队很稳定,每天都在施工,老潘没有任何参与,一切进展非常正常。这个项目也不需要他,请他放心。

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