揭秘红岭创投借壳三元达，为何选择借壳上市而不是IPO呢？

　　昨天早间，笔者看到一则新闻《红岭创投确认将借壳上市 注入暂无时间表》。当时*反应就是，红岭又在搞什么鬼啊，这不会是出格的营销手段，自己打自己脸吧？

　　带着一堆疑问，笔者下面将详细剖析一下，周世平究竟在想些什么。

三元达是一个的合适壳资源吗？

　　借壳上市，首先*个问题，就是你得找到一个合适的壳资源。在资本市场业内，大家考评一个壳资源大致有三条标准，简单论述一下：

（1）、市值情况

　　一般壳资源公司，都是经营不善的公司，出现连续亏损情况（笔者查阅三元达的财务资料，近期两年亏损）。以内地上市公司为例，就是ST或者*ST类型的公司。大致是指体量在20——30亿区间，体量过大的，上千亿的市值，红岭吃不消，因为周世平即使把资产注入进去，得到的股份也太少，只是个小股东，对企业的经营主导权完全起不到作用。

　　截止昨天（6月15日）晚间，笔者查阅了一下，目前*ST三元达（002417）市值为28.92亿，体量刚刚好。

（2）、控股情况

　　借壳上市，一般收购的股份在不超过30%左右，超过30%的股份，将会触发全面要约收购。触发要约收购，将会是非常麻烦的事情，所以在那篇报道中，周世平本人也提到，最终可能持有的股份为30%。

　　但是，这将面临一个问题，30%的股份虽能够控制这家“壳资源”公司，但若出现两个一致行动人，分别持股20%，合计持股40%，多过周世平的30%，那岂不可能会出现周世平大权旁落的情况，到头来竹篮打水一场空。

　　笔者查阅了一下三元达（002417）的前十大股东情况，见下图：

　　（资料来自sina财经，截止日期2015-03-31）

　　通过上表，大家可以看出，不太可能存在威胁周世平控股权的情况。

（3）、资产比较干净，不存在大量隐性负债

　　买个壳，你总不能买一个拥有大量或有负债的公司吧！如果壳的或有负债比较多，你买完壳，带着这一堆隐性负债，岂不成了偷鸡不成蚀把米吗？

　　查阅相关可以获得的公开信息，笔者并未发现三元达（002417）有这种情况。

（4）、不存在同业竞争情况

　　假如出现同业竞争情况，很多都会造成原有股东权益受到一定损失，或者有面临一个新问题，能否做到1+1＞2，这又是一个非常复杂的问题。

　　三元达，百度百科是这么介绍的：

　　三元达通讯是一家集研发、生产、销售及服务于一体的移动通信设备专业厂商。

　　而红岭创投，主营业务在互联网金融方向，从事网上借贷，因而不存在同业竞争的情况。

　　总的来说，三元达（也称元达）是一个非常优秀的壳资源，能找到这样比较好的壳资源，真的是非常万幸了。更何况现如今的壳资源，是非常稀缺的，是卖方市场，根本没有挑选的余地。

红岭为什么选择借壳上市而不是IPO呢？

　　谈到上市，估计任何人在条件允许的情况下，都会自己去上市去。但现在红岭要实行借壳上市，先来了解一下一般借壳上市的四种原因：

（1）、等不急，时间不允许

　　类似于国美借壳上市的案例，就是希望比苏宁早一步上市。

（2）、外延式扩张，大肆收购

　　上市之后，股票进行增资扩股，通过资本市场融资，有钱任性，可以买买买。

（3）、团队激励

　　由于员工长期和老板一起打拼，多年来一直未上市，多少会伤及大家积极性。未能及时上市，有时候甚至会导致核心员工大量离职，出现成批员工出走的情况。

（4）、风投退出

　　这些PE、VC等投资人，很多时候，必须退出。退出方式，当然是从资本市场套现走人。借壳上市，是一个再好不过的次优级选择了。

　　结合红岭的实际情况，到目前为止，笔者所知道的就是红岭没有公开获得风投的情况。互金行业竞争过于激烈，外延式收购是不大可能的。

　　当然，周世平此举原因，总结一下：

　　√*条和第三条

　　√抢占壳资源，插上自己的旗子（假如是笔者，如果有这种好机会，肯定会买）

　　√趁机宣传自己，增加品牌曝光度

红岭有资格借壳吗?

　　对于红岭能否驾驭好这个壳，笔者有以下几个疑问：

（一）、资金难题，借壳的钱哪来？

　　借壳的分为三种：一种是现金收购，另一种是资产置换，或者两者兼而有之。从2月14号披露的消息来看，红岭则是股权的质押，也就是股东自己在融资，需要大量现金。从那条报道中来看，周的意思是收购股份，应该不会考虑股权置换。对于资金来源分为三种：

　　（1）、自有资金

　　且周世平说了，是抵押给个人。接近30%的股份，大概需要10亿人民币，这笔钱从哪来。目前没有任何信息，周本人拥有大量资产现金。对于他本人是否有足够的资金，笔者打上重重的疑问。

　　（2）、他身边的人，朋友等借款。

　　这个笔者笔者无从考察，能否借到，这个不好评判，也没有足够的信息去给笔者去分析。

　　（3）、只能寻求外力，找财务顾问（FA)等解决问题

　　通过FA等，获得一笔过桥资金，类似于现在比较热衷的“拆VIE”结构的资金支持，这个笔者不好妄加评论。

　　甚至脑洞大开的想，这么一大笔资金，真有可能通过平台吸收大众资金，进而让周世平自用，完成近30%股份收购。

声明一点，这*不是黑红岭或者老周本人，只是告诉大家，有这种可能。（假如是年轻的黄光裕，大家懂的）

（二）、业务模式，确定行得通吗？

　　（1）、至少经历一个经济周期

　　红岭现在是走大单模式，通常一个项目金额非常大，大概在几千万的单子，由于需要大量的线下审核，周世平自己也宣传，做大单就是为了挣钱。

　　这种的大单，往往一旦出现坏账，就像红岭之前出现的1亿或者7000万，完全会吞噬一年的利润，现在是投资发展期，股东们可以接受，但是以后呢？

　　更为重要的是，只要遇到金融危机，一单坏账产生的连锁反应威力可不小，这个是笔者最为担心的。

　　说到底，红岭还是太稚嫩，幼小的身子骨，欠缺一场经济周期的洗礼。

　　（2）、大单问责制后面潜在的问题

　　由于笔者前同事在红岭干过风控，他给笔者透露的信息是，红岭目前大肆挖银行的墙角，当然一般是年纪比较大的银行人，或者快退休了。

　　这帮银行出来的“老人”，在当地有非常好的人脉，能够获得“一定风险”下的可行项目，而且项目是给提成了，但也是负责制。

　　“做成一单子，基本是可以买一套房子。”这种利益导向制度，很有可能为了“那一套房子”放松标准，即使是负责制，也可能赌一把。

（三）、法律问题

　　（1）、证监会审批

　　要想借壳，肯定得通过证监会审核，这个无需多加议论。

　　（2）、行业政策风险

　　P2P监管未落地，谁都不敢上市。大家目前坐等监管落地，但短期来看，没有一两年，这事根本不可能有法案出台（注意是法律条文，而不是什么指引等）。

　　（3）、全面要约风险

　　操作不当，会触发全面要约问题。资本市场向来高手云集，波云诡谲，水深不可测。很多资本运作都死于这潭浑水。

对于此事件的一些感悟和想法

　　对于昨天（6月15号）爆出的新闻，笔者自己有以下一些感想：

（一）、即使成功，目前借壳上市的公司，有几家好好经营的？

　　就目前借壳上市的案例，大家比较熟知的有：例如李泽楷，盈科数码借壳上市，不知道坑了多少股民；国美，黄光裕还在狱中；李宁，借壳非凡中国（08032.HK），现在还一脚深处亏损泥潭。

　　对于企业家而言，谁不希望自己的公司上市，出于无奈，自己IPO当然是*。但是呢，如果企业真的特别优秀，IPO肯定会通过。其实借壳上市，还有一种称呼是后门上市，相对而言，风险肯定会比较大一点（其实就是质量差）。

　　最最重要是，借壳上市，大玩资本运作，财技惊人，不过是忽悠大众的投机客而已，这帮人都不太喜欢好好经营实体经济，没那个耐心。

　　至于周世平这边，这家平台如果真的优秀，肯定不会选择这种走后门的情况，当然他本人非得说抢时间，拔得P2P上市*股，笔者也没什么好说的。

（二）、概念噱头，营销宣传

　　对于红岭这件事，笔者认为宣传成分是最主要的。至于上市，经过上面分析，笔者认为，估计也就是说说而已，想想也是，不放出这话，怎么能上头条呢？

（三）、时间未定，你究竟是多远啊？

　　一直都想说一句，周世平你说的时间未定，但究竟是几时啊，别等到黄花菜都凉了。总结起来，周世平就是自己在那语意模糊，让大家猜，低调的吹牛逼，语不惊人死不休。