笔者在上篇文章中解读了新三板市场上的借壳逻辑，事实上，国内借壳上市的鼻祖当属A股市场，新三板的套路多半也是从A股学来的。伴随着注册制的推迟，借壳上市又被炒成市场热点。业内戏称，“今年谁手中若没有几个像样的壳子，就白顶着“金融狗”的头衔了。”
一提起借壳上市，很多人感觉逼格过高，非金融人士莫靠近。从操作方式来看，确实是大工程，需专业的机构、专业人才配合完成；但从逻辑上看，仍是一个买卖交易的过程。
这和繁华商业区里的店铺买卖有相似之处。假设店铺本来是卖玩具的，经营不善；但店铺的位置、客流量还挺不错，卖鞋的老板看好这个地方，便和卖玩具的老板商量，“10万块钱买你的店铺，并给你留10%的股份，将来卖鞋挣了钱，你还有收益。”成交后，店铺的实际控制人和主营业务都发生变更。如果商贸区里的店铺数量有限，卖鞋的、卖化妆品的、卖手机的都想来买，那价格自然涨起来。
目前，A股的壳资源正处于供不应求的状态，壳企业的大股东也想借机狠宰一笔。借壳风云四起，笔者将从借壳方、壳方两大主体中解读市场背后的悲欢离合！
1.借壳方：新三板、中概股借壳上市，逆袭A股
与一般的企业相比，新三板企业、中概股都是玩资本的“老油条”。一方面，他们渴望高估值、高流动性的市场，但又苦于注册制遥遥无期、转板无望，借壳上市成为逆袭A股的无奈之举。
笔者一直很看好新三板市场，尤其是马上要落地的分层机制，未来市场的流动性一定会有所改善。尤其是创新层企业，将享受多重政策扶持，甚至放开定增35人的限制，形成小IPO格局。可预期再好，依旧拦不住某些企业的大腿，借壳上市蠢蠢欲动。
4月7日，新三板公司信中利全资子公司中驰极速，以16.5亿元高价收购深圳惠程11%股权，并成为其实际控制人。信中利的掌门人汪超涌和李亦非夫妇都是玩金融的高手，其投资项目有12家在股转系统挂牌，有2家公司在A股市场上市，另有多家公司排队挂牌或上市中。子公司中驰极速表示，未来可能对上市公司主营业务结构做出调整及补充。对嘛！先取得壳子的控制权，剩下装资产的活儿慢慢干，脱胎换骨也不能一天搞定。
往前看，新三板PE类公司入主A股公司，九鼎投资玩得套路更深。去年5月份，九鼎集团豪掷41.5亿元收购中江地产母公司中江集团100%的股权，进而间接持有上市公司72%的股份，稳坐中江地产*大股东的宝座。接着装资产，中江地产以9亿元现金买下了九鼎集团的PE资产昆吾九鼎，并将上市公司正式更名为九鼎投资。只是这场借壳上市的资本大戏拍得太激进，亮瞎了监管部门的双眼，直接暂停了新三板类金融企业挂牌及融资，不过九鼎的借壳进程仍在向前推动中。
在笔者看来，新三板企业的借壳上市仍是少数，短期内不会出现大规模的借壳潮，毕竟借壳成本不是一般的中小企业所能承担的。但今年以来，已有100多家新三板企业发出拟IPO的信号，在接连受到注册制推迟、证监会清理“三类股东”的打击后，很可能转向探索借壳的路径进入A股市场。
中概股回国借壳，或遭拦路虎昨日业内有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。消息尚未被官方证实，360、汽车之家、陌陌、人人、聚美优品等中概股的股价已先集体跳水。
不过笔者认为不必惊慌，即使消息是真的，监管部门也只是提出某些限制条件或合规条件，比如VIE架构问题、股改问题，但绝不可能一棒槌都打死。上个月，奇虎360私有化项目刚获国家发改委审批通过，总不能让这样的企业回国后，干巴巴地晾在资本市场外吧！
因此，在注册制未出台前，中概股选择借壳上市的概率仍然很大。尤其是像360这种大体量的优质资产，各位壳子们都求之不得，大抛橄榄枝。
笔者不由得想起分众传媒借壳时的场景，优质资产是*的发言权。分众传媒先后拟借壳宏达新材、七喜控股，最终与七喜控股喜结良缘，分众传媒资产作价457亿，而彼时七喜控股的市值仅有41亿，*不是一个量级的。
在不考虑股份的价格折让的情况下，借壳后上市公司的估值=壳公司的市值+置入资产的估值，想必七喜控股的老股东们半夜都会笑醒！但回归的中概股有几个能比得上360、分众的气派啊！中概股一面嫌IPO排队太慢，一面又瞧不上新三板，借壳上市看似是无奈之举。
无奈？先瞅瞅自己的能耐吧：部分中概股始终未盈利，私有化又背了一屁股债。“留洋的海归”就都能受到礼遇？别做梦了！壳资源一个比一个势利眼，没钱？滚！
2.壳方：壳资源哪家强？老三板也疯狂！
买家熙熙攘攘、争前恐后，卖家奇货可居、待价而沽，可谓当下壳资源市场的写照。一个中道衰落、盈利不佳的企业，仰仗着A股的好风水，逆转剧情。今年的壳资源要多牛有多牛，想借壳是吧？先打来5亿诚意金。要谈价是吧？一天涨1亿，你看着办！
前面关系打理完，壳企业还得瞧瞧你的盈利能力。4月初，永达汽车借壳扬子新材，承母公司承诺三年归属母公司净利润共不低于30亿，年均10亿，这还算小数。中国忠旺借壳中房股份，承诺未来三年归属母公司净利润分别不低于28亿、35亿、42亿。回家看看自己的财务报表，利润太低、规模太小的小伙伴们，还是韬光养晦，别出来遭壳资源的白眼！
当然，有钱的主儿还是大有人在，但壳子到底该怎么选择呢？券商还是会告诉你，找市值小、盈利能力差、负债低、股权简单的企业，市面上的壳企业们都是这么鼓吹的！在笔者看来，选壳是个大工程，需综合考虑的因素颇多，而且企业所处行业不同，很难一概而论。
但在壳资源的选择方向上，笔者建议可以关注以下两个领域：
被退市老三板企业。老三板企业曾因为业绩太差、披露违规等原因，被监管部门打入冷宫。冷宫的日子不好过，老三板希望有朝一日能东山再起，重回A股市场。可苦于资产不佳，无法达到“回宫”的标准。但退一步，可作为壳资源，吸收优质资产，为想上市的企业做嫁衣。而且，老三板的壳成本相对较低，借壳企业资金压力小，待重组完成并满足相应条件后，可申请重新上市，算是一条捷径。
深圳天珑移动公司正践行这条道路，因多次IPO未果，转向借壳上市，并盯准了老三板企业“创智5”。通过资产置入、变更主营业务等形式，将“创智5”彻底改头换面，2016年预计营业收入将达到90亿。据悉，4月20日，“创智5”董事会审议通过《关于申请公司股票在深圳证券交易所重新上市的议案》，重登A股指日可待。
国企壳资源。国企改革是今年的经济主题之一，据统计，截止至上月底，停牌的上市国企近90家，其中因重大资产事项停牌的有82家，涉及借壳上市的企业不在少数。不过，笔者认为，国企长期经营不善，亟需兼并重组，但其股权结构相对复杂，历史遗留问题严重，借壳企业应万分慎重。
3.借壳手法：嘘！别说我是借壳来的！监管大人请手下留情
借壳上市虽不是丢人的事儿，但没有多少企业喜欢“正大光明”的干这个活儿，尽量悄无声息地偷偷进行，避免引起监管部门的注意，减少审批、质询的程序，降低企业上市的时间成本。
监管大人眼里的借壳上市是什么样呢？
根据修改后的《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件:
(1)上市公司的控制权发生变更;
(2)上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
为了不触红线，为了暗度陈仓，投行和企业下足了心思，对以上两个条件仔细斟酌，巧妙躲闪监管的暗箭。
南通锻压遭质疑——冤枉啊！我买的是非关联资产
一直以来，借壳上市是创业板的禁地，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确了借壳上市与IPO标准等同以及不允许创业板借壳上市的政策。不过上有政策，下有对策，总有一种方式能逃过监管的法眼！
比如，南通锻压最近玩得很溜，让PE们组团来借壳，并能和借壳上市脱得一干二净，确实有高手设计操作手法。
2月23日，南通锻压宣布，拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，三家标的资产转让价格合计24.73亿元。同时，南通锻压还拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金约13.54亿元，以提高本次收购效率。三家标的资产成交额占到南通锻压资产总额的314.04%、净资产的393.53%，明显是挑战借壳上市的红线啊！
深交所对此次重大重组是否涉及借壳上市发出问询函，南通锻压却很淡定：看仔细啦！交易标的资产可都是第三方资产，和股份受让方、配套融资认购方没有半毛钱的关系，没触碰第二条规矩，我依旧清白！
往深处扒，早在此前，南通锻压的原控制人就把49.69%的股权转让给3家PE公司。PE公司玩借壳很有优势，他们本身就有不少好的项目资源，而且与其本身不存在关联关系，控制好每年资产的置入量，分分钟都能偷梁换柱。
小结：
借壳上市虽说复杂，但分开来看，主体部分就三块：借壳方、壳方以及借壳上市的手法。部分优秀的新三板企业、中概股回归、港股回归，他们将成为借壳市场的主要买方；壳方的范围就更宽泛了，重要的是借壳方如何选择适合自己企业的“好壳”，这关系着企业未来发展的空间；至于借壳上市的操作手法，投行的小伙伴们都格外聪明，钻制度的空子，打死也不承认是借壳来的，监管大人只能干着急！
其实，想想企业的处境，多少有几分悲凉：IPO的大路不敢走，借个壳子也得偷偷摸摸，前怕狼后怕虎，在资本的路上谨小慎微。但他们还是幸运的，至少能在资本市场上分得一杯羹。
笔者希望，加快完善退市制度，对多年业绩不佳的上市企业强行退市，让壳资源无处猖狂！同时注册制应及早出台，改善资本市场的套利环境，为中小企业提供平等的“入场券”！让优秀的创业者站在资本的高度，引领企业朝更好的方向发展！
