背景
近日，市场传出个人投资股权投资基金税率或达35%，起源是税务总局在答记者问中提及：“当合伙企业发生股权转让行为，自然人合伙人取得的所得税，应按照现行个人所得税法规定，采取‘先分后税’原则，根据合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额，其自然人合伙人的分配所得，应按照‘个体工商户的生产、经营所得’项目缴纳个人所得税。”此消息意味着，合伙企业转让股权所得分配至自然合伙人（个人LP）时，应该按照5%-35%缴纳个税，部分地区税务局给予股权投资基金自然合伙人20%优惠税率的政策将有可能被暂停。消息一出，轰动了整个创投界，多家媒体甚至用“至暗时刻”来形容当下的股权投资行业。为维持市场稳定，2018年9月6日国务院总理李克强主持召开的国务院常务会议中明确提出完善政策，确保创投基金税负总体不增。清科研究中心就此次事件，对我国股权投资行业税收政策进行简单梳理，并对股权投资行业税收合理性问题进行研究和探讨。
基金组织形式介绍及所得税规则比较
根据组织形式的不同，股权投资基金可以分为公司制、有限合伙制、契约制三种。目前，有限合伙制以灵活的分配机制和简便的设立程序等优势成为我国股权投资市场中主流的基金组织形式。
公司制股权投资基金，顾名思义是指股权投资基金以公司作为其组织形式，本身具有独立法人地位。股权投资基金公司拥有普通公司的特征，股东（基金投资者）以对基金公司的认缴出资额为限对成立以后的股权投资基金承担有限责任，股权投资基金公司以其全部财产为自身所有债务承担责任。
有限合伙制股权投资基金是由有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）之间签订合伙协议共同投资设立，基金与基金管理人签订委托管理协议，由基金管理人对该基金进行管理并负责对外投资。LP仅以其对基金认缴的出资额为限对该基金承担有限责任，而GP则以其全部资产对基金承担无限责任。
契约制股权投资基金，涉及三方法律关系，投资人、基金管理人与基金托管人（通常为各类商业银行）三方签订契约合同，契约制基金本身不是独立法律实体。
合伙制私募股权投资基金个人LP如何缴税？
实际上，关于合伙企业投资者个人所得税征收规则在2000年的财税91号文和2008年的财税159号文中已有明确规定。2000年9月19日，财政部、国家税务总局出台《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税【2000】91号），规定个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。2008年12月23日，财政部、国家税务总局又颁布《关于合伙人所得税问题的通知》（财税【2008】159号），规定合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。而部分地方政府为了吸引股权投资基金落户，规定投资类合伙企业的自然人合伙人，按照“利息、股利、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%，据清科研究中心不完全统计，北、上、广、深以及其他股权投资较活跃的区域都曾出台过相关税收优惠政策，整理如下表2。若税收政策有所调整，也只针对于合伙制企业的个人LP，合伙制企业机构LP、公司制基金以及契约型基金的全部出资人不受影响。
其他类型基金又应如何缴税？
根据我国现行税法以及股权投资行业的税收规定，基金及其投资人的税费由其组织形式和投资者的类型共同决定。目前，我国股权投资行业的基金管理人和投资者主要涉及到企业所得税、个人所得税、增值税、印花税等。清科研究中心将基本税收种类和税率整理至表3。
值得注意的是，2018年5月14日，财政部、国家税务总局印发了《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税【2018】 55号），规定创投企业、天使投资人个人采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（简称“初创科技型企业”）满2年的，可以按照投资额的70%抵扣应纳税所得额，公司制创业投资企业抵扣企业的应缴纳所得税，合伙制创业投资企业抵扣法人/个人合伙人从创投企业分的所得部分，天使投资人抵扣个人的应缴纳所得税，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
简而言之，自然人投资者通过不同方式投资项目，应纳税额的计算标准不同，一般计算方法如下：
① 以个人名义直接股权投资，应纳税额=应纳税所得额*20%。其中，应纳税所得额=转让财产收入-成本-费用；根据《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题》（国家税务总局公告【2010】27号），转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。
② 通过合伙型基金投资，如果适用税率为5%-35%超额累进税率，假设应纳税所得额每年大于10万，应纳税额=应纳税所得额*35%-1.475万。其中，应纳税所得额=转让财产收入-成本-费用-亏损，费用包括基金相关费用以及投资者个人的基本生活费（新税法实施以后可以扣除的生活费从4.2万/年上涨到6万/年）。
③ 通过公司型基金投资，应纳税额=应纳税所得额*25%+应纳税所得额*（1-25%）*20%=应纳税所得额*40%。其中，应纳税所得额=转让财产收入-成本-费用；综合税率为40%，公司型基金层面按25%缴纳企业所得税，股息红利分配给自然人时，缴纳20%个人所得税，因此，分到自然人合伙人的综合税率为40%。
④ 通过契约型基金投资，应纳税额=应纳税所得额*20%。其中，适用税率暂时按照证券基金征收20%所得税。
若按照个体商户征税，合伙企业个人LP税负是否一定增加？
为更直观了解各种投资途径下的税负水平，清科研究中心进一步简化税收计算过程，初步估算出不同投资途径、不同投资收益情况下的税负情况。其中，假设股权投资基金的年化收益率为10%，管理费为2%的投资金额，投资人生活费用扣除为6万元/年，在不考虑项目亏损以及其他费用（除管理费、个人生活费外）的情况下，税负计算如下：
根据表5，在上述三个假设下，当投资金额小于400万元人民币，即投资收益小于40万元时，相比于其他投资途径，通过合伙制基金按照现行法律个体工商户的生产经营所得税率（5%-35%超额累进税率）所计算出来的税负最轻。因此，清科研究中心发现，当投资金额较小、投资收益不大时，按照5%-35%超额累进税率计算所得税，税负不一定会加重。出现该现象的原因有两个：其一，若按照个体工商户的生产经营所得纳税，投资人的个人生活费用可以抵税；其二，当应纳税所得额不大时，加权平均阶梯税率所计算出的综合税率较小。
此外，若投资收益较高，按5%-35%超额累进税率计算的税负维持高位。依据表5，若投资金额为4000万人民币收益率为10%，按照法律规定税率通过合伙制基金投资的自然人合伙人税负约为108.43万元，比按照目前地方优惠税率（20%）同样通过合伙制基金投资的自然合伙税负高38.3%。
税制调整将会带来哪些影响？
2018年，去杠杆、防风险为主要金融业基调，在此背景下金融业的流动性降低，股权投资行业、实体企业都将面临“融资难”的问题，若合伙企业个人投资者按照5%-35%超额累进税率征税，清科研究中心认为将对股权投资行业甚至中国创新创业生态链造成一定影响：
自然人LP投资意愿降低，股权投资行业资金减少
虽然本次税收争议仅针对于合伙制机构的个人LP，但相当一部分高净值人群是通过投资合伙制基金进入股权投资市场，且鉴于公司制基金双重税收以及契约制基金运营结构存在风险等问题，合伙制基金将难以被替代。而从表5可以看出，投资收益较高时按现行法律计算的合伙制基金自然人投资者税收明显高于按一直以来的20%优惠税率所计算出的税收。这意味着，合伙制基金自然人LP的实际收益率将降低，导致高净值人群将重新调整其资产配置，极有可能会减少对一级市场的投资，流入股权投资行业的资金将进一步减少。
VC/PE行业募资压力增加，早期基金或将受较大影响
若执行上述税收政策，股权投资行业募资压力将进一步加大，主要体现在两方面：一方面，流入股权投资行业的资金减少，行业整体募资压力上升；另一方面，税率上涨，自然人LP要求的收益率将提升，拥有高收益率的机构才能获得LP的支持，暂未有显著成绩的中小型机构将难以募资，行业发展受到限制。此外，相比于其他基金，早期基金的募资或将受到较大影响。主要原因是早期基金的回报倍数较高，虽然平均投资额较小，但应纳税所得额并不低，且早期基金的自然人投资者数量较多占比较大，因此，若税率升档，早期基金的募资情况将首当其冲受到影响。
税收提档或将影响到实体企业
不同于传统金融业，股权投资行业资金基本上全部直接支持实体经济发展，属于类实业，是中国新型经济发展的重要推动力。若税收提档，股权投资行业的资金链将受到一定程度影响，进一步导致支持实体经济的资金将减少，或将影响到中小型实体企业的发展。
税率合理性分析
按5%～35%超额累进税率征收所得税具有法律依据
从理论上分析，合伙制基金下的自然人合伙人投资所得按照个体工商户生产经营所得征税具有法律依据。正如前文所说，根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税【2000】91号），财政部、国务院明确对合伙企业个人投资者比照个体工商户生产经营所得征收个人所得税，适用5%～35%的五级超额累进税率。
股权投资合伙企业与个体工商户的差异性，导致前者实际税负较重
从实际情况分析，若股权投资合伙企业的个人投资者与个体商户采用统一税率，存在一定不合理性。首先，股权投资合伙企业的个人投资者与个体商户性质不同，导致前者应纳税所得额可扣除项相关费用较少，若用同样的税率，前者的综合税负水平高于后者。具体来说，个体商户从事生产经营活动时相关费用和支出要比股权投资合伙企业的个人投资者多，因此应纳税所得额较小，税负较轻。其次，相较于个体商户的资金流，股权投资基金的资金流不稳定，极有可能出现先高额盈利，后极度亏损的情况。造成该现象的主要原因是优质项目一般流动性高、估值增长快，因此退出较为容易，一般在基金前期退出；而亏损项目流动性低且“售价”不如人意，所以多在基金后期退出。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，可在以后年度5年内弥补，应税所得 ，若亏损项目均是后期才结算，将导致亏损项目无法抵税，自然人合伙人税负较高。
与发达国家横向比较，我国股权投资行业税制存在不合理的方面
与税制较为完善的美国、英国比较，我国股权投资合伙企业的个人投资者税负较重。美国对于各类投资收益所得中的资本利得依据投资期长短采用不同税率。短期资本利得税率（投资不满一年）和普通所得税率一样，按照个人所得税率（10%-35%）征收，与国内现行法律规定税率相当；然而美国长期投资（投资超过一年）资本利得税率明显低于短期资本利得税率，38,600[1]美元以下的长期资本利得不收取资本利得税，38,601美元-425,800美元的资本利得按照15%征税，超过425,800美元部分按照20%的税率征税。另外，英国创业投资行业的税负水平也较低。英国于1995年出台了“风险投资信托计划”，规定创投公司免缴资本利得税、个人投资者从创投公司的所得免缴所得税、对持有创投公司股份超过3年的个人投资者按其投资金额的20%抵免个人所得税。因此，相较于美国、英国等发达国家，我国股权投资行业个人投资者的税率明显较高。
[1]依据2017年美国《减税与就业法案》
结论
综上，从理论上，按个体工商户5%～35%超额累进税率征收自然人合伙人所得税具有法律依据，但综合比较自然人合伙人和个体工商户、国内股权投资行业税率与国外股权投资行业税率，我国的股权投资行业税负明显较高，税收制度还存在不完善、不合理的方面，政府需综合考虑各方面因素制定“创投税”制度。不过国家目前正大力支持股权投资行业发展，出台多项优惠政策，且2018年9月6日国务院总理李克强主持召开的国务院常务会议，明确表示保持地方已实施的创投基金税收支持政策稳定，由相关部门结合修订个人所得税实施条例，按照不溯及既往、确保总体税负不增的原则，抓紧完善进一步支持创投基金发展的税收政策。相信股权投资机构将在良好的营商环境下将扶持出更多优质企业，促进创新，推动国家经济发展。
更多报告，请持续关注清科研究中心
了解清科研究服务详情，请垂询：
热线：400-600-9460
邮箱：research@zero2ipo.com.cn
网站：www.pedata.cn
媒体垂询：
赵雷雨
电话：+010-64158500-6638
邮箱：arthurzhao@zero2ipo.com.cn
