艾格拉斯巨亏26亿，失败的类借壳游戏

营业收入5.87亿元、归母净利润-25.86亿元，这是艾格拉斯2019年交出的成绩单。

2015年，巨龙管业并购游戏公司艾格拉斯，置出原管业资产达成“类借壳”之后，于2017年收购游戏推广公司北京拇指玩和互联网视频推广公司杭州搜影，实现从工业到移动互联网的变革之路。

不过，北京拇指玩和杭州搜影2018年便未完成业绩承诺；到了2019年，因3家主要子公司业绩不理想，计提商誉减值28.5-32亿元，导致公司亏掉了底裤。

三大业务式微，实际控制人欠公司的债无力偿还，艾格拉斯这场失败的“类借壳”资本游戏，将如何收场？

毛利率连年大幅下降

3月2日，艾格拉斯（002619.SZ）披露2019年业绩快报，公司营业收入5.87亿元，同比下降29.19%，归母净利润-25.86亿元，同比下降486.15%。

巨额亏损的原因是，三大并购标的业绩不达预期，计提商誉减值28.5-32亿元。

截至2019年三季度末，公司商誉36.99亿元，主要来自并购艾格拉斯（22.67亿元）、北京拇指玩（2.69亿元）和杭州搜影（10.63亿元）。

此前数年，艾格拉斯也算是中国游戏行业盈利能力最强的公司之一。2016年-2018年，公司营业收入分别为5.63亿元、8.45亿元、8.29亿元，归母净利润分别为2.14亿元、4.14亿元、6.70亿元。

游戏行业最艰难的2018年，公司营业收入、扣非净利润增长率分别为-1.87%、2.45%，经营活动产生的现金流量净额下降了41.35%。

2019年Q1开始，公司业绩开始下滑，现金流爆降至负值，这一趋势最终延续全年。

抛开商誉减值，从业务来看，公司业绩下滑的原因是：毛利率下降，但各项费用飙升。

2016年-2018年，公司主营业务互联网和相关服务的毛利率分别为98.71%、87.92%、80.31%；2019年上半年，公司主营业务毛利率73.33%，同比下降了8.50个百分点。

2019年前三季度，公司营业收入下降了4.67%，但销售费用、管理费用、研发费用分别同比增长了94.31%、38.48%、31.73%，直接影响了主营业务的盈利。

三大业务均不达标

艾格拉斯原名巨龙管业，主营业务为混凝土输水管道，2011年上市。从上市当年开始，公司就开启了业绩下滑之路。

2011年-2014年，公司营业收入分别为3.45亿元、3.08亿元、5.05亿元、3.76亿元，归母净利润分别为5071.23万元、2398.39万元、2945.02万元、696.57万元。

急需脱困的巨龙管业，恰好遇上了游戏公司并购重组的黄金时代。

2015年3月，公司通过现金及发行股份的方式，以25亿元的对价并购艾格拉斯，增值率1522.63%。

艾格拉斯是一家以MMOPRG类型移动游戏为主营业务的公司，旗下核心产品包括《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《英雄战魂之元素王座》、《空城计》等。

并购当年，艾格拉斯对巨龙管业的业绩拉动立竿见影，公司净利润破亿，增长超过20倍。

2017年是公司的第二个重大转折。当年，公司一边置出管业资产，原控股股东巨龙控股接手，一边完成对北京拇指玩和杭州搜影的收购。

北京拇指玩旗下的“拇指玩”平台是国内*的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台；杭州搜影依托“拇指影吧”留存的用户拓展品牌客户及影视宣发业务。本质上来讲，北京拇指玩和杭州搜影均为流量运营公司。

公司对北京拇指玩的收购对价为3.39亿元，增值1609.64%；杭州搜影的收购价格为13.55亿元，增值1537.55%。

两家公司2016年度-2019年度的业绩承诺分别为：北京拇指玩2520万元、3150万元、4000万元、4680万元；杭州搜影10480万元、12850万元、16000万元、16800万元。

流年不利。完成收购次年，北京拇指玩和杭州搜影便未完成业绩承诺，导致公司2018年商誉减值1.19亿元。

2019年，北京拇指玩和杭州搜影的业绩未见起色。2019年上半年，杭州搜影完成净利润仅6610.48万元，远低于业绩承诺的一半。而此前的业绩支柱游戏子公司艾格拉斯，也出现了业绩下滑，最终引发巨额商誉减值。

类借壳一地鸡毛

巨龙管业并购艾格拉斯，因实际控制人并未变更，故不构成借壳上市。但公司的主营业务和核心资产变更为游戏，可认定为“类借壳”。

公司*大股东义聚投资，截至目前持股12.07%，背后正是原艾格拉斯实际控制人王双义；原巨龙管业实际控制人吕仁高家族，通过巨龙文化、巨龙控股及个人持股，合计持有上市公司股份超过义聚投资，仍为公司实际控制人。

不过，2018年8月吕仁高卸任公司董事长后，公司迎来人事大换血，巨龙系悉数退出，只保留了一个董事席位——艾格拉斯系全面上位。

实际控制人吕仁高家族，在上市公司中的存在感，只相当于一个超级投资人了。

不过，从财务角度来看，尽管吕仁高家族通过各种名目减持上市公司股份套现超过10亿元，但最终却没办法“全身而退”，反而陷入债务危机。

2017年，艾格拉斯将管业资产转让给巨龙控股，对价5.19亿元，分期付款。前两期款项合计2.66亿元已按时支付。

第三期2.53亿元本应在2018年年中支付。几度延期后，巨龙控股将付款时间定在了2019年年底。为此，巨龙控股需按6.53%的年化利率，向上市公司支付资金成本。

但是，巨龙控股再度爽约，并在2019年10月对外披露，准备转让上市公司控制权来偿还欠款。

另外，吕仁高家族控制的上市公司股份，绝大部分处于质押状态。

何以至此？斑马消费梳理后发现，吕仁高家族近年投资频繁，涉足的产业包括房地产、金融、旅游等，投资标的包括金联担保、中广电器等。

企查查显示，吕仁高的自身风险29条，全部为股权质押，关联风险高达492条，以合同纠纷居多；其子吕成浩和吕成杰情况类似，名下均数百条关联风险。

艾格拉斯现在的掌舵人王双义，日子也不好过，自己年赚过亿的游戏公司注入到上市公司，身价倍增尚未实现，便接下了一个烂摊子。公司旗下三大业务全面溃退，如何从巨亏的阴影中走出来？