“汤姆猫”的母公司正处于多事之秋。
12月21日晚间,金科文化公告,其董事长王健因减持金科文化股票涉嫌内幕交易,被证监会立案调查。
在此之前,他已经因为违规减持被监管多次警告,却一直未收手。自上任董事长以来,近一年半里,他累计减持71次,合计套现超过7亿元。
今年以来王健的部分减持记录,来源:Wind
金科文化本是一家传统的化工企业,在2015年上市后半年内,就通过并购转型跨界到移动互联网行业。上市5年来,它收购了近10家公司,累计并购总额接近百亿。
最被市场质疑的一起并购案例,是其斥资42.41亿元收购了“会说话的汤姆猫家族”这一知名IP的母公司,由此累积了巨额的商誉。
然而并购转型并没有帮助金科文化提升盈利能力。上市5年多来,金科文化不但没有赚钱还亏损了6.69亿元。截至目前,公司账面上还有36.50亿元商誉。
金科文化2019年的年度报告被审计机构出具了保留意见。耐人寻味的是,在近期,金科文化更换了审计机构,还聘任了新的财务总监。
这位被立案调查的董事长王健曾在“金主爸爸”的相助下,年纪轻轻就实现了暴富。
王健2009年毕业于浙江工业大学,2010年和父亲共同创立了名为杭州哲信的游戏公司,注册资金100万元。杭州哲信早期仅靠做一些小游戏维持运营,*款大型手游《诸神Q传》直到2013年3月才投入市场,且业绩不佳,公司到2014年已亏损2009万元。
吊诡的是,从2014年起,先后有“钱江创投”、“凯泰投资”“银江股份”等各路资本向杭州哲信增资,随后杭州哲信开启逆袭,其2015年1-9月的净利润瞬间达到7500万元。到2015年11月底,杭州哲信被上市公司金科文化收购时,估值已经升到了29亿元。
并购方案的对赌协议中,杭州哲信承诺2016至2018年扣非归母净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元、3亿元,在这三年,杭州哲信顺利兑现了业绩承诺。
然而,刚过业绩承诺期,杭州哲信的净利润跳水大跌,由2018年盈利3.4亿元到2019年亏损3亿元,同比下降189%。这桩并购,给金科文化2019财年留下了23.2亿元的商誉减值损失,杭州哲信的商誉账面价值归零。
让我们回到交易刚完成的2016年,那一年王健持有金科文化17.98%的股份,成为*大股东。之后王健顺势担任了金科文化的董事、董事长。
2019年7月,限售股份解禁后,王健开始疯狂减持套现,在接下来的一年多累计减持71次,套现超7亿元。
王健几次违规在财报敏感期减持,早已引起监管的关注。今年2月和7月,王健收到了两次监管函。
据深交所公告,王健其中一次违规减持行为,发生在公司2019年业绩快报披露前10日内。2月28日,王健强制平仓以集中竞价方式减持金科文化股票1124.13万股,占该公司0.32%的股本,涉及金额4823万元。
而金科文化随后公布的2019年财报显示,当年公司资产减值损失高达29.78亿元,其中,商誉减值26.11亿元,主要是对杭州哲信进行商誉减值计提。这一年,公司净亏损27.80亿元。
公司亏损却不影响大股东捞钱。截止今年12月2日,王健的最新持股市值约16亿元。加上之前套现的约7.5亿元,这位32岁的董事长毕业仅10年,身家就达到了23.5亿元。
说到金科文化这家上市公司,在资本运作上的手段实属“高效”。上市5年两度改名,曾用名为浙江金科、金科娱乐,现用名金科文化。通过激进的跨界并购,从化工行业转型游戏娱乐行业。
在“浙江金科”时期,这家公司的主营业务是氧系漂白助剂SPC的研发销售,通俗地说就是生产、销售漂白剂,下游客户是各家洗衣粉品牌。
2015年5月,赶上牛市的尾巴,浙江金科作为传统化工企业在创业板上市。上市4个月后,浙江金科就停牌筹划收购手游公司杭州哲信100%的股权。收购完成后,公司转型为化工业务与移动互联网文化双业主营公司。
到了2016年7月,“浙江金科”改名为“金科娱乐”,变更原因是氧系漂白助剂SPC业务市场的成长空间有限,公司将转型到互联网娱乐领域。
接下来,“金科娱乐”就开始了疯狂的买买买,2017年,“金科娱乐”纳入合并范围的公司新增7家,商誉余额增加到63.74亿元。公司也再度变更名称,由“金科娱乐”变为金科文化。
(2017年年报中披露的相关公司合并成本)
其中备受质疑的一项并购,是以42.41亿元的对价高溢价收购了“会说话的汤姆猫”母公司Outfit7,形成商誉约为36.5亿。
尽管汤姆猫IP当年风靡一时,但端游的生命周期通常为3-5年。会说话的汤姆猫IP自2010年诞生以来,已面世近10年,早已过了顶峰时期。而且自从被金科文化收购后,汤姆系列App逐渐忽视用户体验,广告大量增多,更加速了玩家的流失。Outfit7在 2019年扣非归母净利润同比下降20.6%,不足当年承诺的70%。
频繁的兼并重组,给金科文化带来高额商誉累积。截至今年三季度末,金科文化还有商誉36.50亿元。
与此同时,在2019年11月,金科文化的主营业务变更为游戏经营、广播电视节目制作等,已无化工生产相关业务。
金科文化已经暴露出严重的财务问题。
12月9日,金科文化公告称将更换审计机构。值得关注的是,其此前的审计机构天健事务所,在金科文化2019年年度财务报告中出具了保留意见的审计报告。
审计机构的保留意见中指出,无法获取充分、适当的审计证据对公司无形资产IP版权减值准备计提的准确性和合理性做出判断,无法确定公司的股权投资账面价值是否恰当。
简而言之,连审计机构都无法作出保证,不免让人对金科文化2019年报表的真实性打上大大的问号。
金科文化还更换了两次财务总监。10月23日,金科文化聘任秦海娟为公司新任财务总监,王健因个人原因辞去财务总监一职。而在王健上任之前,金科文化财务总监也正是秦海娟。
金科文化除了董事长王健频频减持外,其实控人朱志刚和他的亲属也在大额减持,2018年6月以来,累计套现3.54亿元。
截至2020年9月底,金科文化的股东户数为12.59万户。12万多名散户的辛苦钱,就这样变成了大股东的“提款机”,真让人唏嘘!
接下来只待监管层对王健的调查结果公布,金科文化漏洞百出的财务迷局终将被揭开。