湖南省湘江私募基金管理有限公司 湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙） 子基金管理机构遴选办法
一、湘江基金的成立背景
为加快湖南省产业结构调整和转型升级，推动实施“三高四新”战略，真正发挥国有资本引领带动效应和国有经济的战略支撑作用，以深耕实体经济发展先进制造业、聚力打 造湖南省20个工业新兴优势产业链，根据省委省政府及省国资委决策部署，由湖南钢铁集团有限公司联合中联重科股份有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南财信金融控股集团有限公司共同设湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“湘江基金”），基金总规模 200 亿元，其中首期规模 50 亿元。
二、子基金管理机构遴选原则
湘江基金拟投资的子基金法律形式仅限于合伙型企业， 可参与新设立的子基金和以增资入伙方式投资已设立的子 基金两种形式。如无特殊说明，统称为“子基金”。
基金遴选秉持择优原则，注重子基金管理机构过往业绩、团队背景、募资能力、投资能力（项目储备）、子基金 组建效率以及产业导入能力等，以兼顾投资回报和产业引导 为目标，实现基金盈利与产业战略目标相兼容。
三、子基金申请机构资质
1.依法设立并存续三年以上，有良好的投资业绩，健全 的治理结构和完善的内控制度；
2.子基金申请机构实缴资本不低于 300 万元，其中出资 方式仅限于货币；
3.最近三年未受到有权监管机构的重大处罚，且无重大 事项正在接受司法部门、监管机构的调查；
4.至少 6 名以上具有投资管理经验和相关专业资质的主 要投资人员。
四、子基金管理机构应具备的相关条件
（一）子基金管理机构
1.子基金管理机构可由申请机构或其关联方（关联方是 指某一主体直接或间接控制的相关主体，或直接或间接控制 该主体的相关主体，或与该主体受到同一主体直接或间接控 制的相关主体，下同）担任，子基金管理机构注册资本不低 于 1000 万元人民币，如其在子基金有认缴出资的，则应提供 相应的出资能力证明，且已在相关主管部门或行业自律组织 登记备案（如为新设机构，必须在湘江基金实际出资前取得 私募投资基金相关登记备案资质）；
2.子基金管理机构应认缴不低于子基金总规模1%的出资额，其关联方在子基金中有出资的，可降低至 0.5%，但累计 出资应不低于子基金总规模的 1%。子基金管理机构或其至少 一个关联方必须作为普通合伙人出资。
3.子基金管理机构拥有良好的稳定性、业内口碑及市场 认可度。原则上，子基金管理机构或其关联方应在近三年名列清科或投 中等权威榜单前 50 名，或相关行业榜单前 20 名， 或具有较强的产业及国际化背景，通过基金投资、增值服务、 资本招商等方式能够显著增强湖南省战略新兴产业薄弱环 节，有效提升湖南省战略新兴产业发展质量；能够助力湖南 省产业结构调整和转型升级，有效助推省“三高四新”战略。
（二）管理团队
子基金管理机构应至少有不少于 6 名专业投资人员，其 中具有 5 年以上投资管理经验的不少于 3 名，彼此之间有 3 年以上合作经历；各类子基金管理团队关键人在基金运作期 间不得中途退出，关键人变动须经合伙人大会表决通过；管 理团队主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不 良记录。
（三）投资能力
管理机构或其核心管理团队累计管理股权投资基金或 创业投资基金规模不低于 20 亿元人民币，所管理的股权投 资基金或创业投资基金中成功投资案例（应完全或部分退出 且项目 IRR 不低于 15%）不少于 5 个。
管理机构或其核心管理团队累计管理的基金产品中，1. 已清算的，加权 DPI 不低于 100%，或 2.处于退出期的，加权- 3 -DPI（持有的 IPO 流通市值视同投资收益）不低于 30%或加权 IRR 不低于 12%，或 3.处于投资期的，加权 IRR 不低于 15%。 DPI 权重以基金的实缴规模计算。上述基金产品不包括母基 金、项目基金、联接基金、平行基金、并购基金、外币基金。
（四）资金募集
子基金管理机构应向符合《私募投资基金监督管理暂行 办法》（证监会第 105 号令）等规定的合格机构投资者募集 资金；申请新设子基金的，子基金申请机构在提交基金申报 方案时，应提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材 料；申请湘江基金增资的子基金注册时间应不超过 12 个月 （自子基金工商注册之日起至湘江基金受理其申请之日止）， 同时原则上应同意湘江基金出资以平价增资，相关资金成本 利率水平原则上不超过同期银行间同业拆借中心公布的一 年期市场报价利率（LPR）（基金已完成实缴总额 30%以上对 外投资且已有项目投资浮盈的，相关利率资金成本水平可适 当提高，但不应超过 8%/年），且应为价内收取。
（五）管理制度
子基金管理机构的公司治理、内控机制等管理制度健全， 有规范的项目遴选机制、投资决策机制、激励约束机制、资 产托管机制、风险控制机制和财务管理制度。
（六）投后服务能力
子基金管理机构具备较深厚的综合服务能力和资源，能 够较好地为被投企业提供投后增值服务。
（七）绩效考评
子基金管理机构申请湘江基金在基金产品投资份额在 10%以上或投资额在 1 亿元以上的，应积极配合湖南省湘江 私募基金管理有限公司（以下简称“湖南湘江”）对子基金 运行情况进行监督检查和绩效考评。
（八）跟投权利
鼓励子基金管理机构向湘江基金分享股权项目的跟随 投资机会（包括同一轮次的联合投资），子基金管理机构给 予的跟投权利，应在申报材料附件中予以明确描述。
五、子基金设立要求
（一）组织形式和类型
子基金组织形式为合伙制，应主要投资于符合湖南省 “三高四新”战略产业发展规划的战略性新兴产业、未来产 业和其他省政府重点发展产业，投资方式包括符合国家法律 法规及有关政策规定的股权投资、并购、夹层、PIPE 等。
（二）注册地址鼓励注册在湖南省。
（三）规模及出资
子基金单支规模不低于 5 亿元人民币，湘江基金出资占 比不超过 30%，且认缴出资不超过湘江基金整体认缴规模的 20%。
湘江基金有权在其他出资人实缴当期出资额的30%后， 再按同比例实缴出资。
（四）存续期限
原则上不超过 9 年，其中投资期不超过 4 年，具体根据 合伙协议规定清算退出。
（五）专注度要求
各类子基金应主要投资于先进制造、新材料及新能源、 新一代信息技术、医疗健康及生物技术、消费及社会服务等产业链，其中子基金投资于此类企业的资金额不低于子基金可投资金额总额的 80%。
（六）投资阶段
子基金可对企业的各个阶段进行投资。
（七）返投要求
鼓励子基金投资于在湖南省注册登记企业的资金不低于湘江基金出资额。（具体返投认定标准由湘江基金与子基 金管理机构共同协商确定）
（八）投资决策及合作模式
子基金采取市场化机制运作，由管理机构依据合伙协议 等相关约定进行投资决策。
1.对湖南湘江所投资子基金管理 机构管理的子基金或与湖南湘江采取 CO-GP 模式的子基金， 湘江基金有权委派一名或以上代表作为基金投委会委员；
2. 鼓励子基金管理机构同意湘江基金委派一名代表作为子基 金咨委会委员或观察员。
（九）管理费及后端超额收益分成
参照市场惯例，投资期费率原则上每年最高不超过认缴 金额的 2%，鼓励投资期后降低管理费率，即以湘江基金认缴 或实缴出资总额扣除已退出项目投资本金的余额为计算基数，对湘江基金收取管理费的标准不得高于其他出资人；
子基金管理人的后端超额收益分成比例，在满足约定的门槛收益率后，原则上不得高于 20%。
（十）收益分配及亏损承担
子基金投资收益原则上采取整体“先回本后分利”方式， 投资收益先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议等约定的方式予以分配。
按单个项目进行收益分配时，子基金管理机构获取的利润分成应设置相应的钩回机制，即应将其收益分成在分配时按一定比例（不低于 50%）留存在子基金，待确保其他出资人收回出资后再行分配；
若子基金其他出资人在子基金清算时不能收回投资， 子基金管理机构应将其已获取的收益分成退回其他出资人， 以弥补其他出资人的投资损失。
子基金清算出现亏损时，应首先由子基金管理机构或其 关联方在基金中的认缴出资承担，不足部分再由子基金各出 资人按出资比例承担，湘江基金承担金额以其实缴出资额为 上限。
（十一）风险控制
1.投资限制 子基金对单个项目的投资金额不得超过子基金总规模的20%，如超过则需经子基金合伙人大会表决。
子基金存续期内，投资回收资金原则上不得再用于对外投资。
子基金不得从事以下业务：
（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保 险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性 捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资 金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。 子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政 府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。
2.子基金管理团队专注度要求
子基金合伙协议应当对子基金投委会委员和管理团队关键人进行锁定，锁定人员如发生变动应当经合伙人大会等子基金相关权力机关表决通过；
在子基金完成 70%的投资进度之前，锁定的管理团队关键人不得参与管理相同性质的基 金。
3.资金托管
子基金资产应委托一家商业银行进行托管，对于湘江基金出资份额超过 20%或出资比例最高的子基金，原则上由湘江基金指定托管银行。除上述情形外，托管银行由子基金管 理机构选择。由托管银行接受子基金委托并签订资金托管协 议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工 作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资， 每季度结束后30日内向湖南湘江提交资金托管报告。
4.湘江基金在特殊情况下的退出安排
有下列情况之一的，湘江基金有权无条件退伙并要求子 基金管理机构或其申请湘江基金出资时的实际控制人无条件受让湘江基金对子基金出资形成的全部权益，受让价格参照湘江基金出资额的评估值与原始出资额按同期银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的本息之和两者孰高的原则确定，因湘江基金退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担（若子基金管理机构与子基金申请机构不一致，则由子基金申请机构与子基金管理机构承担连带责任）：
（1）子基金未按合伙协议约定投资且经我司书面告知 3 个月内未能有效整改的；
（2）湘江基金与子基金管理机构签订合伙协议后，子基金未完成工商设立登记或首期资金未实际到位超过半年的；为避免歧义，半（0.5）年期限的起算日期为湘江基金与各方首次签订协议之日，且为不变期间，即使协议后续因为出资人变化等原因重新签订协议，亦不会导致该期限的中止、 中断和延长。
（3）湘江基金出资资金支付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过半年的；
（4）子基金投资期结束时未完成基金实缴出资总额 80%投资比例的；
（5）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；
（6）子基金管理机构发生实质性变化且未经湘江基金 同意。实质性变化指子基金管理机构的出资结构、实控人或高级管理人员发生变化；
（7）子基金发生实质性变化且未经子基金相关权力机构表决通过。实质性变化指锁定的子基金关键人士发生变化。 根据相关法律法规或监管机构要求可豁免上述约定的 除外。
5.信息披露
子基金管理机构应严格履行信息披露义务，除按规定向 有关部门、行业自律组织报送子基金信息外，还应在每季度结束的一个月内向湖南湘江提交上季度子基金运营和资金托管报告，每会计年度结束后 4 个月内向湖南湘江提交子基金年度运营报告、资金托管报告和经审计的子基金年度财务报告；子基金运营过程中发生重大事项的，应及时向湖南湘江报告。
（十二）储备项目 为提高子基金设立运作效率，子基金申请机构或管理机 构在申报时应向湘江基金提供不少于子基金首期出资金额 30%的储备项目清单，且储备项目与子基金投资策略及领域 相匹配，并就潜在的产业导入对象阐述对湖南省“三高四新” 战略的贡献度。
（十三）合理安排缴款时间对于分批缴款的子基金应定期（季度、年度）向湖南湘 江报送缴款计划，提高缴款计划的准确率，尽量减少缴款计划与实际出资之间的误差，子基金账户应不存在大量可用于 投资的结存资金。
六、子基金管理机构遴选程序
子基金申请机构或管理机构应按照本遴选办法要求向湖南湘江提交申报材料。
申报材料提交后，湘江基金将视同 该申报单位同意本办法对子基金及管理机构的所有要求。
湘江基金采取即报即审的方式遴选子基金管理机构。
（一）初审立项
申报材料报送至湖南湘江后，由湖南湘江对提交的材料内容进行初审；
初审合格的，由湖南湘江召开立项会予以立 项。
（二）尽职调查
立项通过的，由湖南湘江自行或委托第三方尽职调查机构进行尽职调查。
（三）商务谈判
尽职调查后符合初步投资条件的，湖南湘江与子基金管理机构就投资方案、合伙协议条款等进行谈判，达成初步一 致意见后，子基金管理机构应根据要求提供相应承诺。
（四）预审复核
商务谈判结束后，由湖南湘江核实、审查尽职调查报告、 投资方案、合伙协议等，提出投资建议，组织预审及对子基金申报方案进行复核，确定拟上会子基金名单。
（五）投资决策
预审复核通过的，由湖南湘江组织召开湘江基金投资决 策委员会会议，对子基金申报方案进行审议。
会议期间，要求拟上会子基金管理机构至少到场一位子基金关键人士进 行现场路演及接受现场答辩。
在符合本遴选办法的前提下， 最终择优确定湘江基金出资方案和子基金管理机构。
（六）投资执行
投资决策委员会会议审议通过后，将通知相应子基金管 理机构，如无异议，将进入子基金合伙协议等各项法律文件 的最后确认和签署盖章，后续按协议约定出资。
七、解释权 本办法解释权归属湖南湘江所有。
附件：
1.申报提交材料内容要求及相关附表参考模板
2.承诺书、声明函及委托授权书 盖章版纸质资料（2 份）请寄到如下地址：
地 址：湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号
收件人：吴佳苇
电 话：138 0842 8381
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