中国（福建）自由贸易试验区厦门片区
产业引导基金管理办法
第一章总则
第一条为规范中国（福建）自由贸易试验区厦门片区产业引导基金（以下简称“引导基金”）管理，根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》（国办发〔2008〕116号）、国家发展改革委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）等文件，结合福建自贸试验区厦门片区（以下简称“厦门自贸片区”）实际，制定本办法。
第二条本办法所称引导基金，是指由中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管委会（以下简称“管委会”）出资设立并按照市场化方式运作的政策性基金，引导基金可参投股权投资基金、并购基金等。由引导基金参投的基金统称为引导基金的子基金。
第三条引导基金资金来源主要包括：
（一）管委会的财政性专项资金；
（二）引导基金运作产生的收益；
（三）个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金；
（四）其他资金来源。
第二章组织架构
第四条设立厦门自贸片区产业引导基金联席会议（以下简称“联席会议”）作为引导基金的最高决策机构。联席会议由管委会分管领导担任主任,厦门自贸片区管委会财政与金融服务局、经济发展局、政策法规局、规划建设局和受托管理机构等有关部门各一名主要负责人任成员。联席会议主要职责：
（一）确定引导基金的投资方向和投资原则；
（二）负责引导基金参投和投资退出等重大事项的决策；
（三）审查批准引导基金投资、管理、风险控制、退出和考核等相关制度；
（四）对引导基金运作的决策目标、政策效果及其资金资产情况进行评估；
（五）审议引导基金受托管理机构提交的年度投资计划、投资运作报告；
（六）对引导基金进行监督和指导，对引导基金投资形成的资产进行监督和绩效考核，并由审计部门对引导基金进行审计;
（七）如果属于重大事项，联席会议需向厦门自贸片区管委会再报告。
第五条联席会议下设办公室，办公室设在厦门自贸片区财政与金融服务局，负责日常事务，其主要职责包括：
（一）组织召开引导基金专家评审会、联席会议，拟定引导基金的相关管理制度；
（二）编制引导基金年度预算与年度决算；
（三）监督受托管理机构执行联席会议决议；
（四）对引导基金受托管理机构履行职责情况进行考核，并定期向联席会议报告引导基金管理运行情况和重大投资、决策等事项；
（五）执行联席会议交办的其他工作。
第六条管委会根据引导基金运行实际需要，选择合适的引导基金受托管理机构（以下简称“管理机构”）。管理机构主要职责：
（一）协助提请召开联席会议，执行联席会议的决议；
（二）对拟参投投资的创投机构进行尽职调查，在审慎评估的基础上提出初审意见和投资方案；
（三）将尽职调查报告、法律意见、初审意见及投资方案报联席会议审议通过后实施，并对投资形成的股权等相关资产进行后续管理；
（四）代表引导基金以出资额为限行使出资人权力，根据实际需要，向子基金派驻代表，参与子基金的重大决策，监督其投资及运营方向；
（五）负责引导基金的对外投资、子基金日常管理和退出等工作，定期向联席会议办公室报告批复投资子基金的运行情况和其他重大事项；
（六）跟进落实引导基金参投子基金返投工作;
（七）承办联席会议交办的其他事项。
管理机构除了上述职责外，还需负责引导基金的日常管理，包括但不限于汇总情况、政府系统备案、基金保值增值、年度审计等。
第三章运作方式
第七条引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作。
第八条引导基金主要采取参投投资的方式运作。参投投资是指引导基金通过参投方式，吸引社会资本共同在厦门自贸片区发起设立股权投资基金，或通过增资方式参与现有股权投资基金。
第九条引导基金对参投投资子基金的具体要求如下：
（一）设立方式。子基金可以选择公司制或合伙制形式设立，须严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《创业投资企业管理暂行办法》等法律法规运作，子基金管理机构需在引导基金批复参投子基金方案后半年内完成设立；
（二）出资要求。每支子基金募集资金总额原则上不少于1亿元，子基金募集资金原则上在子基金首期到资日起3年内全部出资到位。子基金规模在20亿元（含）以内的，首期到位资金不低于认缴出资总额的30%；子基金规模超过20亿元的，首期到位资金不低于认缴出资总额的20%，且所有投资者均以货币形式出资；
（三）存续期限。子基金的存续期限原则上不超过7年，确需延长存续期的，经引导基金受托管理机构审查，并向联席会议办公室报备后，同意其最多可延长2年；
（四）委托管理。子基金法人治理结构必须符合法律要求，委托专业基金管理机构负责子基金的日常投资和管理；
（五）托管机构。引导基金参投的产业子基金托管银行或证券公司应当从具备托管人资质的金融机构中选择，具体标准参照厦门市产业引导基金管理办法执行；
（六）投资规模。引导基金原则上以引导为主，以较小的资金引导社会资本参与投资。引导基金的参投比例原则上不超过子基金注册资本或实际出资额的20%，且不成为子基金的第一大出资人，对于厦门自贸片区内鼓励发展的产业和优质基金，经联席会议批准可适当放宽参投比例，但最高不超过30%；
（七）基金投向。子基金应重点投资于厦门自贸片区范围内航空服务、国际贸易、航运物流、跨境电商、金融服务、文化贸易与服务、集成电路研发设计、总部经济、高端制造等自贸区重点企业以及与厦门市重点发展产业相关的企业；
（八）返投要求。产业子基金应优先投资于厦门自贸片区范围内的企业。子基金存续期内，投资于厦门自贸片区生产经营企业的资金总额不低于引导基金对子基金出资额的1.2倍；由子基金管理机构及关联方引进自贸区的招商引资项目经管委会事先认定，可计入子基金对厦门自贸片区的投资额。产业引导基金向子基金支付出资部分对应的基金管理费需与子基金返投进度相匹配。
第十条引导基金投资的子基金应及时办理工商变更登记手续，新设子基金在引导基金实际出资后应按规定及时向中国证券投资基金业协会备案，并接受行业自律管理。
第十一条子基金应在完成项目投资事项后1个月内向引导基金受托管理机构进行项目备案；子基金应依照私募基金监管要求，按时向受托管理机构报送季报、年报、年度审计报告和银行托管报告，并及时在基金管理信息系统填报相关数据。
引导基金受托管理机构每季度将统计报表和投资简报提交联席会议办公室备案，每年7月和次年1月向联席会议办公室提交上半年和上年度引导基金投资运作报告。引导基金受托管理机构视工作需要可委托专业机构对子基金和进行审计。
第四章审议程序
第十二条引导基金按照以下程序甄选参投投资的股权投资机构和投资项目：
（一）公开征集。按照自贸区管委会财政预算安排，由引导基金受托管理机构负责向社会公开发布基金申报指南，拟申请引导基金投资的子基金及子基金管理团队，根据指南要求进行申报；
（二）尽职调查。由引导基金受托管理机构对申请人主体进行尽职调查，并初步分析申请人的投资方案，将尽职调查报告和法律意见及投资建议报联席会议审议；
（三）专家评审。由联席会议办公室组织专家进行评审并提出专家评审意见；
（四）最终决策。联席会议根据引导基金受托管理机构提交的投资建议、尽职调查报告和法律意见、专家评审意见，对引导基金投资方案进行最终决策；
（五）社会公示。对专家初审合格且联席会议研究拟批准的参投投资的创投机构进行公示，公示期为7个工作日；公示期若发现问题，一经核实，经研究可终止该项投资；
（六）方案实施。经联席会议决策通过的投资方案，由引导基金受托管理机构组织实施。引导基金受托管理机构在收到子基金书面通知和其他社会资本足额缴款凭证后，向联席会议办公室申请拨付出资资金。
第十三条申请引导基金参投投资子基金的股权投资管理机构应符合以下条件：
（一）合格的运营资质。有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，股权投资管理机构可以是已经运行的专业投资管理机构，或是为申请引导基金参投投资而专设的投资管理机构，但应在申请前完成注册，且该新设股权投资管理机构应是原股权投资管理机构的全资或参控股子公司，以确保管理团队的延续性；
（二）完整的管理团队。至少有3名具备5年以上股权投资管理工作经验的高级管理人员，主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；
（三）较强的募资能力。管理团队具有较强的募集资金能力，可以在规定期限内完成社会资金募集，并有意愿履行资金募集的兜底义务；
（四）丰富的投资经验。管理团队有3个以上在拟申报的主要投资行业领域内作为项目主投方的投资案例；
（五）完善的管理机制。管理团队具备规范的项目遴选机制和独立的投资决策机制，健全的创业投资管理和风险控制流程，完备的投资管理制度和完整的投资档案体系，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。
第十四条申请引导基金参投发起设立的子基金，应符合以下条件：
（一）社会出资人已落实。原则上，在申报时申报机构除申请政府引导基金外，其他意向社会出资人承诺出资金额应不低于拟设立子基金中社会出资部分50%（含），并提供拟出资人出资承诺函或已签署的合伙协议/入伙协议、募资兜底承诺函等材料，保证资金在基金组建时按约定及时足额到位；
（二）子基金管理机构已经具有一定数量的项目储备并制定了投资计划；
（三）子基金管理团队或管理机构应根据子基金规模在子基金中参投或认缴一定份额。具体计算方式如下：子基金规模在20亿元（含）以下的部分，实缴出资比例不低于1%；20亿元以上至50亿元（含）以下部分，实缴出资比例不低于0.5%；50亿元以上部分，实缴出资比例不低于0.25%；
（四）子基金的出资人除各级政府出资人代表以外，其他社会出资人数量在2个以上（含2个）并应为具备一定风险识别能力和承受能力的合格投资者，并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明、募资兜底承诺函等材料；募集行为应符合相关法律法规及国家有关部门规定。
第十五条申请引导基金对现有股权投资基金进行增资的，除需符合新设立子基金条件外，还应满足以下条件：
（一）子基金已按有关法律法规设立，并开始投资运作，截止提交申请材料时，距基金首次到资时间不超过12个月；
（二）子基金全体出资人同意引导基金入股（入伙），并同意根据引导基金的有关规定相应修改基金章程或合伙协议等法律文件；
（三）引导基金对子基金的增资价格按不高于发行价格和增资日中国人民银行公布的活期存款利息之和协商确定（存款利息按最后一个出资人的实际资金到位时间与引导基金增资到位时间差，以及增资日活期存款利率计算）。
第五章退出方式
第十六条有下述情况之一的，引导基金可选择退出：
（一）子基金组建方案经批准后超过一年，子基金未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；
（二）引导基金出资资金拨付子基金账户超过一年，子基金未开展投资业务的；
（三）子基金未按照子基金合伙协议或其他约束性文件之约定投资及经营的；
（四）子基金、子基金管理机构及相关创投机构及其关联股东和实际控制人发生实质性变化，已经不符合本办法规定的；
（五）引导基金参投子基金形成的股权，在参投子基金完成一定比例的返投后，在有受让人情况下经引导基金联席会审批，可以随时转让退出，子基金第一大出资人（或基石出资人）不优先于引导基金退出，转让价格以市场化方式确定。
第六章激励机制
第十七条引导基金参投子基金原则上采用“同股同权”方式出资，引导基金参投形成的部分收益，可结合子基金对厦门自贸片区返投完成情况，对子基金管理人进行适当奖励。
第十八条上述激励条款应由管理机构在子基金的投资协议文件中约定，执行激励前，由子基金管理人提出申请并附对厦门自贸片区产业投资或招商引资实际执行情况，经引导基金联席会议办公室审核，报联席会议决策。
第十九条在引导基金退出子基金后，引导基金收回成本并获得利润的，可按引导基金所得利润的一定比例奖励给引导基金受托管理机构。
第七章风险控制
第二十条子基金应在公司章程或合伙协议中明确指出不得从事以下业务：
（一）从事担保、抵押、委托贷款、房地产等业务；
（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（三）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（四）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（五）进行承担无限连带责任的对外投资；
（六）发行信托或集合理财产品募集资金；
（七）明股实债等变相增加政府债务的行为；
（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。
第二十一条子基金的待投资金，可存放托管金融机构、银行、购买央行票据、国债、大额存单以及其他经所有合伙人同意的且为法律法规所允许的投资。
第二十二条应对参投子基金管理团队的关键人进行锁定，关键人在产业子基金投资期内不得中途退出，在产业子基金完成70%投资进度前，关键人不得新增作为其他同类型投资策略基金的关键人。
第二十三条引导基金以出资额为限对参投子基金承担责任。
第二十四条引导基金应当选择具有托管资质的金融机构进行托管，具体负责引导基金的资金拨付、清算和日常监控；托管金融机构应当定期报告资金情况。
第二十五条引导基金委托引导基金受托管理机构进行管理，政府部门及其受托管理机构不得干预参投子基金所投资项目的市场化决策（第六条第四款情形除外），但在所参与子基金违法、违规和偏离政策导向的情况下，可按照合同约定，行使一票否决权。
第八章附则
第二十六条本办法适用于在厦门自贸片区发起设立、增资，且申请引导基金参投的子基金。
第二十七条本办法由联席会办公室负责解释，涉及突破本办法的事项，需提交厦门自贸片区管委会主任办公会审批。
第二十八条本办法有效期自2022年10月1日起至2027年9月30日止。
附件：厦自贸委规[2022]9号 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区产业引导基金管理办法.pdf
