导读
壹 ||如果要弄清楚平台企业金融业务专项整改，需要先回到2020年夏天。
贰 ||回顾2022年，金融监管层持续释放平台企业金融业务整改信息，而年初年末是信号较为集中的释放期。
叁 ||肖钢认为，金融数据作为重要的敏感数据，治理应着眼于全生命周期，让利益的相关方能够联动起来，特别是包括“政、产、学、研、用”等方面，各方能够联动，构建一个良好的数据治理的生态体系。
“14家平台企业金融业务专项整改已经基本完成，少数遗留问题也正在抓紧解决。”1月7日，中国人民银行党委书记、中国银行保险监督管理委员会主席郭树清在接受新华社记者采访时表示，后续将实行常态化监管，鼓励平台企业合规经营，在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手。
近期，人民银行、银保监会已多次释放强化金融科技监管建设的信号，部分头部平台企业在金融业务领域也动作频频，多种迹象表明，在经历2年多的平台企业金融业务专项整改已迈入收尾阶段，并将迎来常态化监管。
“不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。”1月7日，蚂蚁集团发布持续完善公司治理的公告，主要涉及股东上层结构调整。
“从专项整治走向常态化监管，这一变化意味着将有更为明确的治理体系，金融监管的政策环境将更为稳定，有助于各方形成稳定预期，有利于金融进一步服务实体经济、从而推动数字经济实现高质量发展。”北京大学数字金融研究中心副主任，北京大学汇丰商学院、北京大学国家发展研究院教授沈艳向经济观察网称。
01、蚂蚁们的“涅槃”
在本次调整完成前，马云为蚂蚁集团实际控制人，可以通过杭州云铂投资咨询有限公司控制的杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君瀚”）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君澳”）间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权；调整完成后，马云表决权调整到6.2%。
本次调整完成后，蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持有的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系，各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东大会层面形成控制，也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形。
蚂蚁集团表示，本次调整后，蚂蚁集团的股份表决权更加透明且分散，这是对公司治理结构的进一步优化，将对蚂蚁集团的持续稳健发展起到促进作用。
“蚂蚁集团调整股东上层结构是持续完善公司治理的又一举措，既是回应金融监管层近年实施的头部网络金融平台整改工作，也进一步被扫除上市障碍，乐观估计今年下半年有望成功上市。”国际金融问题专家赵庆明表示，我国应尽快建立金融科技监管和数据治理体系，推动数字金融的快速发展。
如果要弄清楚平台企业金融业务专项整改，需要先回到2020年夏天。
那年8月和9月，蚂蚁集团、京东科技（时名“京东数科”）分别向科创板递交了上市招股说明书，然而至今两家企业均未能成功IPO。
2020年四季度起，金融监管机构对金融科技监管覆盖和强度提升，线上信贷的流量合作模式、利率空间、风控管理、贷后催收以及公司治理等各个环节纳入规范的监管框架中。
2020年12月26日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合约谈蚂蚁集团，要求其建立专门团队，在金融管理部门指导下制定整改方案。
2021年4月12日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门再次联合约谈蚂蚁集团。
中国人民银行副行长潘功胜表示，蚂蚁集团整改内容主要包括五个方面：一是纠正支付业务不正当竞争行为，在支付方式上给消费者更多选择权，断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为。二是打破信息垄断，严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、*、必要”原则收集和使用个人信息，保障个人和国家信息安全。三是蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，健全风险隔离措施，规范关联交易。四是严格落实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染。五是管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。
2021年4月29日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合约谈了腾讯、度小满金融、京东金融、字节跳动、美团金融、滴滴金融、陆金所、天星数科、360数科、新浪金融、苏宁金融、国美金融科技、携程金融等13家网络平台企业。
金融管理部门针对当前网络平台企业从事金融业务中普遍存在的突出问题提出了整改要求。一是坚持金融活动全部纳入金融监管，金融业务必须持牌经营。二是支付回归本源，断开支付工具和其他金融产品的不当连接，严控非银行支付账户向对公领域扩张，提高交易透明度，纠正不正当竞争行为。三是打破信息垄断，严格通过持牌征信机构依法合规开展个人征信业务。四是加强对股东资质、股权结构、资本、风险隔离、关联交易等关键环节的规范管理，符合条件的企业要依法申请设立金融控股公司。五是严格落实审慎监管要求，完善公司治理，落实投资入股银行保险机构“两参一控”要求，合规审慎开展互联网存贷款和互联网保险业务，防范网络互助业务风险。六是规范企业发行交易资产证券化产品以及赴境外上市行为。禁止证券基金机构高管和从业人员交叉任职，保障机构经营独立性。七是强化金融消费者保护机制，规范个人信息采集使用、营销宣传行为和格式文本合同，加强监督并规范与第三方机构的金融业务合作等。
至此，14家头部涉金融业务平台企业进入专项整改时间。
2021年6月，蚂蚁消费金融公司开业，逐步承接以小贷牌照开展的“花呗”“借呗”业务。“花呗”“借呗”业务规模庞大，蚂蚁消费金融亟需增资扩股。2021年12月24日，中国信达公布一项股权认购方案，中国信达作为增资认购方之一，与蚂蚁消费金融、其他增资认购方及其他现有股东订立股权认购协议。根据股权认购协议，蚂蚁消费金融向全体增资认购方增发注册资本人民币220亿元。增资事项完成后，蚂蚁消费金融的注册资本将由80亿元增加至300亿元。但仅仅三周之后，2022年1月13日深夜，中国信达发布了不参与股权认购的公告。
2022年7月22日，招商银行发布公告称，其与京东科技共同筹建的独立法人直销银行招商拓扑银行终止筹建。
2022年四季度，平台企业金融业务迎来转机。
11月29日，360数科在港交所挂牌，完成二次上市工作。360数科在招股说明书中表示，已根据相关机构提供的指导基本完成大部分基于360数科自查结果的整改措施，监管机构已整体审查了360数科的整改措施。因此，360数科已根据监管机构提供的指导从自查整改阶段转为常态化监管阶段。360数科的整改结果仍有待监管机构的常态化监管。
2022年末，蚂蚁消费金融增资扩股也尘埃落定。12月30日，重庆银保监局官网显示，已经批复通过蚂蚁消费金融的增资方案。批复文件显示，蚂蚁消费金融注册资本由80亿元增至185亿元，同意杭州金投数字科技集团有限公司、浙江舜宇光学有限公司、传化智联股份有限公司投资入股该公司。
中国银行法学研究会理事肖飒表示，大型互联网平台作为平台经济的典型代表，大都坐拥数亿活跃用户，其金融业务既有消费互联网端，又有产业互联网端，为消费者和机构的金融需求提供直接或间接的服务，已构建成较为完善的金融生态，具备一定的系统重要性，一旦其发生较大风险，可能会影响金融体系甚至宏观经济的稳定。平台经济以安全稳定作为发展根基，防范互联网金融风险涉及到每一个投资者的切身利益，互联网平台应当秉持自律原则，坚守互联网金融风险底线，做好互联网平台自身的合规建设与风控建设，树立互联网平台经济的标杆形象，为数字经济、平台经济的健康发展起到良好的促进作用。
02、监管进入常态化
“善始善终做好大型平台企业金融业务整改。”1月4日，2023年中国人民银行工作会议表示，2022年，大型平台企业金融业务整改是人民银行防范化解金融风险取得新成果之一。2023年，要持续深化金融改革，并加强平台企业金融业务常态化监管。
而2022年中国人民银行工作会议的提法是，“坚持规范与发展并重，依法加强对资本和平台企业监管，持续做好头部网络金融平台整改工作。”
2023年的新提法意味着平台企业金融业务迎来监管政策的转向，这在360数科港股二次上市以及蚂蚁消费金融增资方案获批已有所体现。这在一定程度上说明平台整改工作已接近尾声。
“加强风险监督、防范化解金融风险是2023年我国经济工作的重点内容。”中国银行研究院研究员吴丹表示，人民银行再次强调了加强平台企业金融业务常态化监管，这表明我国对平台企业从事金融业务的规范性、合规性将更加重视。在未来进一步工作中，降低平台企业金融业务的潜在风险，加快构建平台企业的常态化监督管理机制，维护平台企业规范健康运营等内容，将是重要工作考量。
回顾2022年，金融监管层持续释放平台企业金融业务整改信息，而年初年末是信号较为集中的释放期。
2022年1月，发改委等九部门出台的《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》强调细化平台企业数据处理规则。制定出台平台经济领域价格行为规则，推动行业有序健康发展。完善金融领域监管规则体系，坚持金融活动全部纳入金融监管，金融业务必须持牌经营。
3月2日，郭树清出席国务院新闻发布会时表示，对蚂蚁集团等14家平台企业金融业务专项整改总体进展比较顺利。他表示，“这些平台开展的金融业务，因为有一定的创新性，过去没有纳入我们的监管，现在正在逐步纳入监管，有一个过程。在整改过程中会遇到这样那样的困难，包括企业、管理部门对这些产品的认定或鉴定，比如数据、个人信息、个人隐私保护问题，企业信息、商业秘密保护的问题，涉及很多方面，非常复杂，但总体上我们觉得有充分的信心把整改做好。”
3月16日，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议，提出“关于平台经济治理，有关部门要按照市场化、法治化、国际化的方针完善既定方案，坚持稳中求进，通过规范、透明、可预期的监管，稳妥推进并尽快完成大型平台公司整改工作，红灯、绿灯都要设置好，促进平台经济平稳健康发展，提高国际竞争力。”
10月31日，银保监会副主席肖远企在“2022年香港金融科技周”活动上指出，将完善基于规则的监管，坚持金融业务必须持牌经营的原则，将所有金融活动纳入金融监管，持续完善修订现行金融监管规定，针对新兴的金融科技活动及时制定出台专门审慎监管规则。
“互联网平台开办金融业务带来特殊挑战，一些平台企业占有数据、知识、技术等要素优势，并与资本紧密结合。如何保证公平竞争、鼓励科技创新，同时防止无序扩张和野蛮生长，是我们面临的艰巨任务。数据安全、反垄断和金融基础设施稳健运行成为新的关注重点。监管科技手段与行业数字化水平的差距凸显。”12月14日，央行网站发布郭树清的署名文章《加强和完善现代金融监管(认真学习宣传贯彻党的二十大精神)》。文章谈到，坚持金融创新必须在审慎监管的前提下进行，对互联网平台金融业务实施常态化监管，推动平台经济规范健康持续发展。强化金融反垄断和反不正当竞争，依法规范和引导资本健康发展，防止资本在金融领域无序扩张。
12月28日，中国人民银行货币政策委员会2022年第四季度例会强调，引导平台企业金融业务规范健康发展，提升平台企业金融活动常态化监管水平。
“当前，监管部门已经明确了金融机构和互联网平台的边界。”1月7日，全国政协委员、证监会原主席肖钢在中国财富管理50人论坛上表示，当前国家很多数据与整个互联网平台连接在一起，监管部门已多次明确坚持金融业务必须持牌经营，只要经营金融业务，必须持牌，所有金融业务的活动都必须要纳入监管的范畴，下一步，金融监管层将加强对金融数据的治理。
“金融监管层已明确对平台金融业务‘风险为本’的监管框架，确立‘金融的归金融，科技的归科技’、持牌经营、合规经营、反垄断和防止资本无序扩张是互联网金融监管的核心。”索信达控股监管合规产品总监黄一青表示，在此前提下，将推动平台企业的金融业务常态化监管，当前各泛金融机构的相关监管政策，将陆续有选择的适配到各平台企业；其中，以标准化、明细化的监管为优先考量，通过标准明细的业务数据，将有完善的数据基础建立跨机构、跨市场、跨国境的风险监测机制，从而有效控制金融风险。
03、监管重心：数据治理
“金融因交易和生产需要而生，金融更要适应经济社会发展的需要而变，创新是金融服务经济发展的永恒主题。在经济数字化转型的大浪潮中，金融服务的形式和金融产品的供给也必然随之变化。金融是经营风险的行业，信息技术的发展在提高金融效率的同时，也会使风险更易传播扩散。”1月7日，中国人民银行原副行长、金融博物馆学术委员会主席吴晓灵在首届重庆金融博物馆年会上称。
吴晓灵在其与招商银行首席经济学家丁安华主编的《平台金融新时代》一书中表示，平台金融之所以兴起和强大，是因为其具备数据和技术优势。它们铺设了大量的场景，这些场景在方便居民生活的同时，也积累了大量的用户行为数据。基于海量行为数据，它们能够比较精准和实时地刻画用户风险，而且刻画成本远低于传统金融机构，因此能在竞争中取得优势。基于这些优势，平台金融在和传统金融的沟通、谈判、合作过程中逐步建立起了自己的地位。所以，对平台金融公司的监管更多的应是数据治理的问题。
《平台金融新时代》一书指出，2018年5月，银保监会颁布《银行业金融机构数据治理指引》，在推动银行业金融机构数据治理工作方面取得了积极的成效。这一指引同样适用于金融科技公司，但是金融科技公司的数据治理有其特殊性。这种特殊性来源于其拥有的海量数据，以及数据驱动的商业模式。因此，平台金融公司的监管涉及一个特别重要的领域：数据合规与数据治理。当前社会对金融科技公司的争议很多，讨论的焦点相对集中于数据采集、处理和使用三个环节，因此这三个环节应该成为监管关注的重点。
“常态化监管需要理念创新和工具创新”。沈艳表示，金融数据的流通和应用中遇到的种种挑战，更多需要从“以技术促安全”“以监管保障安全”的角度入手。在技术层面，大力推进隐私计算技术的发展，率先在金融领域更大规模实现“原始数据不出域、数据可用不可见”。
沈艳认为，在监管层面，要改变监管科技手段与行业数字化水平差距凸显的局面，需要大力发挥监管沙盒的作用，让涉及数据安全、数据流通和交易以及数据标准等相关的业务模式，以监管沙盒的方式促进从业企业和监管者之间的沟通，让监管者及早介入对一项创新是否是真实创新的判断之中。又如，应对算法黑箱、算法歧视等问题的关键是，数字经济企业的大部分合作者和消费者完全无法判断算法的公平性，监管部门在现行政策框架下也很难真正做到穿透式监管。
金融科技公司的行为绝大部分是通过算法实现的。近年我国针对算法黑箱、算法歧视等已制订较为完善的法律法规。2021年3月，央行发布的《人工智能算法金融应用评价规范》提出，对于算法在金融领域的应用提出了明确的可解释性要求，尤其是事后可解释性在黑盒模型中的使用。
“事后可解释性指的是针对黑盒模型要采用诸如SHAP方法(机器学习模型解释工具)之类的可解释方法，阐述黑盒模型的决策流程、输入输出的敏感性关系，从而使得模型的使用者对模型有更多的信任。模型可解释性很好的平衡了模型精度与模型信任度，解决了金融机构对于黑盒模型想用不敢用的问题，是一个趋势性的技术。”索信达控股AI创新中心主任邵俊表示，说明国家监管部门和业界已经意识到人工智能算法在金融领域中的应用存在乱象和潜在风险，并对此提出了严格的评价规范。在这个评价标准下，对于未来人工智能技术在金融领域的应用，可解释机器学习无疑会是大势所趋。
2022年1月，银保监会印发的《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》提出，防范模型和算法风险。建立对模型和算法风险的全面管理框架，制定管理制度，对模型数据的准确性和充足性进行交叉验证和定期评估。审慎设置客户筛选和风险评估等模型的参数，并使用压力情景下的参数进行模拟校验。定期评估模型预测能力及在不同场景下的局限性，确保模型的可解释性和可审计性。模型管理核心环节要自主掌控。加强消费者权益保护，防止算法歧视。
“数据基础制度建设事关国家发展和安全大局。”2022年12月19日发布的《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》强调，完善治理体系，保障安全发展。统筹发展和安全，贯彻总体国家安全观，强化数据安全保障体系建设，把安全贯穿数据供给、流通、使用全过程，划定监管底线和红线。加强数据分类分级管理，把该管的管住、该放的放开，积极有效防范和化解各种数据风险，形成政府监管与市场自律、法治与行业自治协同、国内与国际统筹的数据要素治理结构。
“数字安全技术标准与国际规则的制定，已经成为了大国角逐的新战场。”微众银行首席人工智能官杨强表示，数据流通的关键是价值流通，数据流通的目的是价值释放。安全、可信的数据跨境流通体系顶层设计过程，不仅包括数据安全和隐私计算技术的不断发展，还包括持续推进跨境数据审计和确权制度的完善，并构建完整的跨境数据价值交易平台，从而让数据在不出境、不可见的情况下，仍能达到价值流通与价值释放的根本目的。隐私计算、区块链等新兴技术赋能多样化场景，是实现数据跨境可信流通的主要方法。
“只有通过技术的工具和手段才能够既扩大金融数据的共享、共用，释放数据流通的价值，同时又有利于保证金融数据的安全。”肖钢认为，金融数据作为重要的敏感数据，治理应着眼于全生命周期，让利益的相关方能够联动起来，特别是包括“政、产、学、研、用”等方面，各方能够联动，构建一个良好的数据治理的生态体系。
