2023年度苏州市天使投资引导基金“链主”基金合作申报指南及遴选细则
一、天使基金定位
苏州天使投资引导基金（有限合伙）（以下简称“天使基金”）是由苏创投集团、苏州工业园区天使基金以及其余各县级市（区）财政共同出资设立，委托苏州天使创业投资引导基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）按“政府引导、市场运作、专业管理、管控风险”的原则运行的基金。天使基金主要投资于在本市注册设立的天使投资企业（以下简称“子基金”），以此发挥引导作用，吸引社会资本对苏州市重点领域创新型初创期企业实施股权投资，大力培育新兴产业，推动产业优化升级，培育新的经济增长点，助推苏州初创期天使企业和项目快速成长，进一步激发市场活力和社会创造力，使创新创业与经济社会发展深度融合，为我市经济高质量发展提供有力保障。
二、子基金申请机构
子基金申请机构原则上应为子基金管理机构，且须符合下列条件：
（一）依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案。
（二）子基金普通合伙人须为子基金管理机构或其在苏州市注册登记的关联方。
（三）子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例不低于1%。子基金采用有限合伙制设立的，子基金管理机构或其关联方作为普通合伙人出资比例不低于1%。
子基金管理机构不在苏州注册的，或受子基金委托仅作为基金管理人而未在子基金中出资的，应指定其在苏州注册的关联方作为普通合伙人出资并承担相应法律责任。并且子基金管理机构及出资关联方就子基金相关事宜须承担连带责任，并作出书面承诺。
（四）子基金管理机构须在苏州市设置固定的办公场所并配备专属且稳定的管理团队，至少有3名具备3年以上种子期、初创期企业投资经验或相关行业经验的高级管理人员，至少1名核心人员常驻苏州市办公或在苏州市缴纳社保；管理团队主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
（五）管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。
（六）未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形。
（七）最近三年不存在重大违法违规行为等。
三、“链主”基金合作类型
本次仅征集与上市或行业龙头企业合作的子基金，对于上市或行业龙头企业具体要求如下：
（一）上市或行业龙头企业需获评国家级专精特新小巨人企业或入选苏州创新联合体名录。
（二）企业注册区域：上市或行业龙头企业需注册在苏州市。
（三）企业领域：上市或行业龙头属于苏州重点扶持和发展的优势产业、战略新兴产业或未来产业。
（四）企业主营竞争力：上市或行业龙头企业有较明确的主营产品或服务，且主营产品或服务的科技含量、创新能力居同行业领先水平。同时，企业主营产品或服务处于产业链核心地位，在纵向与横向延展性上优势突出，可以带动产业发展。
（五）企业规模：最近1个自然年度净利润为正且平均市值不低于100亿元的上市公司，或营业收入20亿以上的非上市行业龙头企业。
（六）企业资金能力：上市或行业龙头企业有较好的财务状况和稳定的现金流，且在基金中出资不低于30%。
（七）企业合规性：上市或行业龙头企业及高管近三年内未受到相关行政主管部门重大处罚。
四、子基金设立要求
天使基金参股设立子基金或者对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求：
（一）注册区域：子基金、子基金的管理机构（或者普通合伙人）原则上注册在苏州市，子基金应按照国家有关规定向主管部门和行业组织履行登记备案手续并接受监管。
（二）基金规模：子基金规模应与其管理机构的投资能力相匹配，原则上不低于1亿元人民币、不超过5亿元人民币，天使基金对单支子基金出资规模原则上不超过2亿元人民币。
（三）出资比例：天使基金在单个子基金中的累计出资比例原则上不超过该子基金认缴出资总额的30%；苏州各级政府投资基金合计出资比例不超过该子基金认缴出资总额的50%。
（四）存续期限：子基金存续期限（包括协议约定的延长期（如有））原则上不超过8年，其中投资期不超过3年，且子基金存续期限不超过天使基金的存续期。
（五）投资领域：围绕上市或行业龙头企业主营业务，主要投资于苏州市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业，包括但不限于：电子信息、装备制造、生物医药、先进材料四大主导产业及依托主导产业优势发展的沿新材料、光子芯片与光器件、元宇宙、氢能、数字金融、细胞和基因诊疗、空天开发、量子技术等未来产业。
（六）投资标的：子基金投资于种子期、初创期企业的金额不低于子基金总规模的50%（以下简称“早期企业投资要求”）；子基金投资的种子期、初创期企业应是从事产品研发、生产和服务等符合《苏州市天使投资引导基金管理办法》、本申报指南及遴选细则要求产业领域的非上市企业，且原则上须满足以下条件：一是子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或者子基金投资决策时企业设立时间不超过5年；二是从业人数不超过200人，子基金投资决策时上一年度的净资产或者年销售收入不超过2000万元人民币。
（七）投资限额：子基金投资项目总数原则上不低于15个（以下简称“项目投资数量要求”），对单个企业的累计投资额不得超过子基金总规模的20%。
（八）返投要求：子基金投资于在苏州市注册登记的种子期、初创期企业的实缴出资金额不低于天使基金对子基金的实缴出资的1.5倍（以下简称“返投要求”）。
（九）募资进度：申请新设子基金的，子基金申请机构在提交子基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的40%资金（不含天使基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函等材料（拟出资人为各级人民政府或者其职能部门直接出资的政府投资基金的除外，但应提供同等效力的证明材料），子基金申报方案获得天使基金通过后，在签署子基金合伙协议或者公司章程时，该申报方案中已承诺出资的社会出资人（指各级人民政府或者其职能部门直接出资的政府投资基金以外的出资人）未经管理公司同意变动调整不得超过已承诺出资总额的50%，且基石投资人或者第一大出资人（天使基金除外）未发生变化。
（十）管理费用：子基金管理机构的管理费按照市场化原则操作，由管理公司与子基金管理机构根据行业惯例协商确定，并在子基金合伙协议或者公司章程中明确规定。
（十一）收益分配：子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议或者公司章程约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议或者公司章程等约定的方式予以分配。
（十二）投资决策：子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议或者公司章程等相关约定进行投资决策。管理公司可向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。管理公司有权对子基金拟投资项目是否符合合伙协议或者公司章程、《苏州市天使投资引导基金管理办法》、本申报指南及遴选细则，及其他适用的关于投资的限制性规定进行合规性审核，并对不合规项目享有否决权；经管理公司行使否决权的项目，子基金不得投资。
（十三）风险控制：
1、子基金不得从事以下业务：
（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借；
（5）明股实债等变相增加政府债务的业务；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或集合理财产品募集资金；
（8）投资于其他投资性企业，但因投资需要对单个企业的集合投资除外；
（9）国家法律法规禁止从事的其他业务。
2、子基金不得举借债务。
3、专注度要求
子基金合伙协议或者公司章程须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员（以下简称“关键人士”）进行锁定，关键人士如发生人员变动须经合伙人大会或者股东（大）会等子基金相关权力机构表决通过。除非经天使基金、或者合伙人大会/股东（大）会等子基金相关权力机构同意，在子基金完成70%的投资进度之前，被锁定的关键人士不得作为其他投资阶段、投资领域、投资地域与子基金均实质相同的基金的关键人士，子基金管理机构/普通合伙人及其关联方不得设立、管理投资阶段、投资领域、投资地域与子基金均实质相同的其他基金。在子基金完成70%的投资进度之前，子基金管理机构不得再次申请天使基金。
4、资金托管
子基金资产须委托一家具有基金托管资质和经验的商业银行在苏州的机构进行托管。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向管理公司提交银行托管报告。
5、闲置资金用途限制
子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。
6、天使基金退出权
子基金有下列情况之一时，天使基金可以单方选择退出，并由子基金管理机构/普通合伙人（或者其关联方）回购天使基金所持份额，回购价格原则上不低于天使基金原始出资额及从出资之日起至转让之日止按照中国人民银行公布的一年期LPR利率计算的利息之和，且不低于天使基金所持份额的评估价（由管理公司选择行业认可的评估机构）。若有第三方愿意以更高价格收购天使基金所持份额的，天使基金有权将所持份额转让给该第三方，子基金管理机构/普通合伙人及其他合伙人须无条件配合促使上述转让事项达成。天使基金亦可采用其他合法方式以上述价格实现退出目的，子基金管理机构/普通合伙人及其他合伙人应予以配合。因天使基金退出而产生的相关费用、风险和损失由子基金管理人/普通合伙人承担：
（1）子基金方案经批准1年以上，未按规定程序和时间要求完成设立或者增资（入伙）手续的；
（2）自天使基金出资款拨付子基金账户1年以上，子基金未完成任何投资项目的；
（3）子基金投资领域和方向不符合《苏州市天使投资引导基金管理办法》、本申报指南及遴选细则规定的政策目标和基金投资策略的；
（4）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；
（5）子基金投资期届满后，仍未达到天使基金要求的政策目标（包括返投要求、早期企业投资要求、项目投资数量要求）的；
（6）子基金管理机构/普通合伙人的实际控制人发生变化且未经天使基金同意的；
（7）其他危及天使基金安全或者违背基金运行目标情形的。
7、基金清算
子基金清算出现亏损时，由子基金各出资人按出资比例承担，天使基金承担亏损金额以其出资额为上限。
8、天使基金出资
向子基金出资时，天使基金出资款项应在其他出资人（政府投资基金除外）的当期出资款项总额50% (包含本数）以上实际到位、且非国资有限合伙人当期出资款项全部实际到位后，由天使基金按程序同比例拨付至子基金账户。如子基金总规模减少，天使基金按同比例缩减投资额。
9、信息披露
子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度，子基金需每季度向天使基金提交子基金财务报表、投资管理报告等材料，每年度向天使基金提交审计报告、托管报告、投资管理报告，并及时报告有关资本增减、收益分配、清算与解散等重大事项。
10、奖惩机制
（1）子基金管理机构/普通合伙人弄虚作假欺骗天使基金或者不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费天使基金资金等行为的，管理公司将予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序，其他合伙人应同意清算相关事宜并予以配合；
（2）子基金管理机构/普通合伙人在子基金运营中存在违法违规违约行为的，管理公司可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任。子基金管理机构/普通合伙人存在本申报指南及遴选细则第四条第（十四）款第10项（1）中所涉及的行为，或者其他被管理公司认定为严重违法违规的情形，自该等行为或者情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构以及相关人员皆不得向天使基金申请设立新的子基金。
五、子基金申报流程
天使基金按照以下程序甄选合作子基金：
（一）公开征集。管理公司通过网络媒体、政府和企业网站、微信订阅号等渠道向社会公开发布征集公告，子基金申报截止时间为2023年12月31日17:00。管理公司具体联系方式如下：
投资部邮箱/咨询电话：
电话：0512-65261628
0512-65268578
邮箱：invest@szangel-fof.com
（二）机构申报。项目申请采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。请申请机构先将募集说明书发送至相关邮箱，经管理公司开通申报账户后，申请机构登陆申报系统进行线上申报。经管理公司初审通过后，再提交纸质材料，纸质材料一式7份。申请机构对申请材料的合法性、真实性、完整性、有效性、一致性负完全责任。
（三）投资决策。管理公司对申报的子基金项目进行初步筛选后，对符合天使基金投资方向和投资条件的项目进行内部立项，并在合作方案基础上进行详细尽职调查，向天使基金投资决策机构提交尽职调查报告和出具专业初审意见。天使基金投资决策机构负责审查提交的尽职调查报告和初审意见，并进行决策；
（四）社会公示。对天使基金投资决策机构决策通过的子基金将进行公示，公示期为5个工作日。公示中发现问题的，一经核实，终止后续投资程序；
（五）方案实施。经天使基金投资决策机构决策通过并公示无异议的子基金，由管理公司负责相关投资文件签署，落实投资方案；
（六）投资后管理及退出。管理公司负责开展投后管理，办理投资回收与退出。
来源：苏州天使微信公众号
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