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并购退出并非坦途,产业方才是买家主力

在当今一级市场标的丰富,政策已经开始一步步松绑的环境下,相信未来以上市公司为代表的产业方会成为并购主力,不断发展的并购基金也会成为并购活跃的推动力量。

面对国内IPO节奏趋缓和二级市场估值的回调,许多投资机构都在寻求新的退出策略或是增强资产流动性的方法。过去美国资本市场也曾经历过几次显著的退出模式变革,最终形成了以并购退出为主的局面。这一过程中不仅有外部环境的助推,也折射了PE、VC行业的演进。产业方自始自终都是最主要的买家,随着并购基金的发展,PE也成为买家的主要补充力量。

海外两次大危机,迫使VC从IPO退出转向并购退出为主

VC基金的起源可以追溯到1946年ARDC(American Research and Development Corporation)和J.H. Whitney & Company的成立。1971年纳斯达克开市为科技公司提供了重要的资本市场平台,1972年KPCB(Kleiner Perkins Caufield & Byers)和红杉资本(Sequoia Capital)等VC基金的建立,则标志着现代机构化VC的发展壮大。

在很长一段时间里,IPO一直是VC退出的主要方式,最高占退出数量的90%以上,而彼时通过并购退出的项目可谓凤毛麟角。当时投资机构通过IPO退出,周期短且回报非常高,募资和投资都处在过热状态。据统计基金平均IPO退出周期在3年左右,平均IRR在30%以上;单项目上市后动辄十倍百倍回报。

*次重大转变发生于1987年,在经历了被称作“黑色星期一”的股市历史性崩盘后,投资者信心受到严重打击,美股市场IPO数量从1986年的394家下降到1989年的119家,VC退出被迫转向并购,1989年并购退出的项目占比不到10%提高到41%,而IPO退出比例从超过90%下降到59%。经历了这一次周期调整,投资人开始意识到IPO也许会带来巨大的超额回报,但从退出的确定性和退出回报率的稳定性上都逊于并购退出,并购退出的价值初步得到认可。

在经历了1990-1991年经济衰退之后,伴随信息技术革命爆发,美国迎来了经济增长的90年代黄金十年,期间IPO市场开始复苏并达到鼎盛,1996年当年美国IPO数量达到710家,本土上市公司数量达到创纪录的8,090家,但IPO退出的占比并未回到历史水平,并购退出仍然维持在了30-50%左右的较高的水平。

第二次转变发生在2000年互联网泡沫破裂之后,2年半之内,标普500缩水了49%,随之而来的是IPO市场的近乎冰冻。2001年安然事件后,美国证监会(SEC)开始加强对公司行为的监管,2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act, SOX)正式签署,提高了对公司治理和信息披露的要求,对于小型企业而言,为上市支付高昂的合规成本显然不经济,IPO退出再也不是VC的普遍*解,大量的项目优先选择并购退出。从《萨班斯法案》颁布至今,VC项目通过并购退出占比平均达到91%,而IPO退出仅占9%。

有别于VC,并购基金始终以并购作为主要退出渠道,占比逐渐增加

现代并购基金诞生于美国70年代后期,伴随80年代垃圾债的兴起,杠杆并购(LBO)开始起势。高企的杠杆率和敌意收购上市公司是80年代时期并购基金发展的鲜明特征,以1989年KKR 250亿美元收购RJR Nabisco的经典案例达到高潮,随后以1990年垃圾债违约暴雷结束。即便在80年代后期——并购基金的早期发展阶段,除了IPO市场狂热的个别特殊年份,并购退出就已经占到70-80%。

进入90年代黄金十年之后,PE行业逐渐复苏,抛弃了从前过度追求加杠杆的“野蛮人”的赚钱逻辑,开始逐渐迭代,深度参与企业运营,实现价值创造。整个90年代,PE的退出渠道也发生了明显的转变,IPO占比进一步让位于并购退出,到90年代末,并购退出的占比已经高达80-90%。

2000年互联网泡沫破裂和《萨班斯法案》颁布对PE基金也有着同样深远的影响,与VC基金的经历类似,PE通过IPO退出的渠道进一步收窄,至今平均占比仅5%,而并购退出占到95%。

产业方才是并购买家主力,并购基金是重要补充

从海外VC和PE基金的发展历史和退出渠道的变化趋势可以看出,VC和PE基金历史上各自遵循自己的内在逻辑平行发展,面对相似的周期调整和政策变革,在行业的关键拐点高度同频共振,最终在退出渠道上殊途同归,并购退出的比例均高达90%以上。

VC项目并购退出的买方历来以产业方为主,占到全部退出数量高达80%。而PE的并购退出买家也以产业方为主,90年代末期占比高达70-80%,后续随着PE基金二级市场交易的发展,退出项目中产业方买家比例降至50-60%,而PE之间的交易升至40-50%。

VC和PE之间的交集主要发生在互联网泡沫后,特别是在科技领域,PE成为了VC退出买家的补充力量,至今占到VC退出项目的两成左右。例如在软件领域,Vista和Thoma Bravo等并购基金逐渐崛起,通过控股型收购整合软件公司,很多被收购的软件公司都有VC的参与。

对我国资本市场而言,注册制后资本市场生态已经发生显著变化。注册制实施后累计新增上市公司超过1,800家,这些公司账面可用资金超过3万亿元。与此同时,新上市公司大多数规模较小且面临比较明显的行业天花板。近年来,各板块市盈率较峰值均有较大幅度下降,二级市场估值回归理性,上市公司的成长压力日渐突显,除了内生增长,通过外延并购来驱动成长的意愿和能力也在增加。在当今一级市场标的丰富,政策已经开始一步步松绑的环境下,相信未来以上市公司为代表的产业方会成为并购主力,不断发展的并购基金也会成为并购活跃的推动力量。

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