万科的秘密：“万丰系”隐形运作17年

万丰资产为所有资管计划核心

　　2015年年底深交所对万科问询的焦点，在于金鹏和德赢系列资管计划是否互为一致行动人。

　　深交所在问询函中提出；德赢系列资管计划的委托人深圳市梅沙资产投资中心（下称“梅沙投资”），实际控制人当时为周卫军与彭学运，周卫军同时为盈安合伙董事，曾任万科副总裁。但在万科方面予以否认后，上述问询不了了之。

　　但是，网易财经发现，今年梅沙投资背后的控制关系出现了新变化。最新的工商信息显示，梅沙投资的有限合伙人为深圳市万科企业股资产管理中心（下称“万科企股中心”），普通合伙人为上海万丰资产管理有限公司（下称“万丰资产”）。

　　而在金鹏系列资管计划背后，主导公司为盈安合伙，盈安合伙的普通合伙人为深圳市盈安财务顾问有限公司（下称“盈安有限”），而盈安有限的大股东也是万丰资产。除此之外，万丰资产还与由万科事业合伙人参与的华能贵诚信托有限公司（下称“华能贵诚信托”）一起，充当了盈安合伙的有限合伙人。

　　也就是说，金鹏和德赢两个系列资管计划背后存在两个合伙企业：梅沙投资和盈安合伙。而主导这两个合伙企业的普通合伙人，最终都指向了万丰资产。

　　从结构上，万科事业合伙人将经济利润奖金投入华能贵诚信托，最终在盈安合伙中只是充当了提供部分资金的角色。盈安合伙，仅是万丰资产主导的两个合伙企业中的一个。万丰资产，才是德赢和金鹏系列资管计划的核心。而且，盈安合伙还要为德嬴系列资管计划承担连带补足义务。

　　作为核心公司的万丰资产，股东为万科企股中心。而万科企股中心的股东又是万丰资产。这两家企业互相持股，形成“衔尾蛇”式的循环持股股权关系，导致外人从工商信息层面完全无法追溯到其真正实际控制方和利益关联人。

　　另一方面，万丰资产与万科企股中心这两家企业，在股权层面与上市公司万科并无直接联系。而在万科历来公司层面的正式信息披露中，对这两家企业也从未正式提到过。

四大资管计划资金解密

　　万科目前总股本为110亿股，按今年8月11日收盘价20.71元/股计算，那么此前华生曝出的4个资管计划合计持有的超过10%股份（11亿股），市值接近228亿元。取得如此大市值的背后，金鹏和德赢系列资管计划的资金来源也极为引人关注。

　　网易财经统计显示，到2015年年初为止，盈安合伙11次增持披露，累计已耗资48.77亿元。

　　金鹏系列资管计划的文件显示，该资管计划分A、B、C三种份额，盈安合伙参与的C份额占28%，动用了3.57倍杠杆。以48.77亿元耗资计算，盈安合伙实际出资约为13.66亿元。目前工商信息显示的盈安合伙的总出资额为14.1亿元，对资管计划的出资已接近其总出资额。

　　万科年报显示，2014年度，万科计提了2013年度经济利润奖金5.59亿元，“又一次性提取 2010 年-2013 年计提在经济利润奖金额度内留存的人民币（下同）9.11亿元，全部作为集体奖金，和之前年度计提的集体奖金一起封闭运行三年”。上述计提共计14.7亿元。这笔资金或是金鹏系列资管计划中，事业合伙人参与信托部分的资金来源。

　　万科2015年年报显示，万科计提出2014 年度经济利润奖金7.637 亿元。按照金鹏资管计划3.57倍的杠杆，这笔资金在今后对应的，将是二级市场上的27.46亿元新增“弹药”。

　　而从德赢系列资管计划来看，万丰资产当前的资本实力，或远强于事业合伙人近4年的经济利润奖金之和。

　　德赢1号相关文件显示，其优先级为招行理财资金，认购14亿元，年收益7.5%；劣后级为梅沙投资，认购6亿元，杠杆为3.33倍。

　　德赢2号资金规模为44.4亿元，其中招行理财资金30亿元，梅沙投资作为劣后级，认购14.4亿元，杠杆为3.08倍。

　　上述德赢两个资管计划中，万丰资产与万科企股中心通过梅沙投资理论出资达到20.4亿元。

　　但事实上，按万科2016年一季报数据，德赢1号目前持有3.29亿股万科A股，即使以其成立至今的*股价12.52元（2015年9月29日）计算，3.29亿股的建仓成本也达到41.19亿元以上，远超其初始文件约定规模。因此作为劣后方，万丰资产与万科企股中心在德赢资管计划的实际出资，或远超20.4亿元。

【本文由投资界合作伙伴网易财经授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。