Facebook IPO首席承销商争夺战揭秘：高盛惨败

　　北京时间5月10日消息，美国科技博客Business Insider主编亨利·布洛吉特（Henry Blodget）近日发表文章，透露了高盛集团和摩根士丹利等华尔街投行在Facebook IPO（首次公开招股）交易中的相对地位，同时也披露了一些有关Facebook的信息。他在文中透露，在Facebook IPO交易的三大主承销商中，近年来在科技公司IPO市场上占据主导地位的摩根士丹利是Facebook的主要投行，而在硅谷占有传统强势地位的高盛集团仅排名第三，位列摩根大通以后。

　　以下是这篇文章的主要内容：

　　对华尔街投行来说，IPO是极能让其从中盈利的交易，而且还能让它们拥有炫耀的资本。因此，华尔街各大投行为Facebook的IPO交易而争夺经年并不令人感到惊讶。

　　以下这则有关Facebook紧要关头的内幕故事在很大程度上揭示了华尔街投行这些日子以来在硅谷中的相对地位，尤其是摩根士丹利和高盛集团。与此同时，也揭示了许多有关Facebook的信息。

　　Facebook目前正处于IPO“静默期”中，没有任何知情者愿意公开讨论有关这家公司的问题。这则故事是基于过去几个月时间里与十多名硅谷银行家、投资者和公司高管的背景访谈而写出来的，所有这些受访者都坚持匿名。此外，这个故事中的一些细节是从本周的《纽约杂志》中节选出来的。

　　象大多数有关Facebook的故事一样，这则故事也是以27岁的Facebook首席执行官马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）为开头的——他曾向自己的哈佛校友说过，永远都不希望将这家公司上市。

　　在20世纪90年代的硅谷，不希望上市会被视为异端。硅谷中的每家科技创业公司都以IPO为目标，原因是上市意味着公司能筹集到大量的现金，股东能获得流动资金，而高估值的股票可用来收购其他公司。

　　但在互联网泡沫破裂以后，投机性IPO市场消失无踪，上市的许多缺点变得明显：

　　——在股价下跌时，上市公司将不得不与负面的媒体报道和诉讼展开斗争；

　　——上市公司必须付出高昂的成本来遵循美国证券交易委员会（SEC）的监管规定；

　　——上市公司必须说服分析师将其业绩预期设定在较低水平，这样才能在业绩表现符合预期时也能每季度都“超出预期”；

　　——上市公司必须向因股价而分心的职员说明股价为何处在较高或较低水平；

　　——上市公司必须取悦没有耐心的公开市场投资者，而不是集中致力于创造伟大的产品和进行长期投资。

　　简而言之，在互联网泡沫破裂以后，许多科技公司都认识到，上市在很大程度上是一件十分麻烦的事情。而且，私人市场很快就为公司创造出了无需上市就能享受到上市好处的方法——通过庞大的后期阶段私人投资者或是用于私人股票销售交易的新市场。

　　这就是扎克伯格不愿让Facebook上市的原因之一：他根本不需要这样做。Facebook有能力从私人市场上获得公司想要的所有资金和流动性。另一个原因则与控制权有关：扎克伯格担心上市可能意味着，购买公司股票的股东会希望Facebook将首要任务放在公司业务而非产品上——在Facebook的整个公司历史上，他一直都在设法避免面临这种命运。

　　因此，当扎克伯格向Facebook早期员工称其希望永远不要上市时，他并非是在开玩笑。

　　如果不是证券交易委员会拜占庭式的强硬规定要求身为非上市公司的Facebook必须象上市公司那样披露财务信息，那么扎克伯格很可能会将IPO交易推迟更长时间。但是，证券交易委员会的这项规定——内容是强迫公司在股东人数达到500人以上时就必须开始提交详细的财务文件——在今年春天与Facebook迎头相撞。而且，如果Facebook能经历成为上市公司的种种麻烦事，可能也会从中获得一些利益。比如说：

　　——一个具有高度流动性的股票市场，这个市场将可最终允许Facebook的某些大型机构投资者出售股票（Facebook员工在过去几年时间里已经通过私人市场出售了大量股票）；

　　——可以用来进行并购交易的公共资金（使用私募股票来进行收购交易是很困难的，原因是目标公司经常都会低估这些股票的价值）。

　　在过去几年时间里，扎克伯格还已经对一种想法感到更能接受——这要感谢Facebook的双重股权结构——这种想法能让他以28%的股权来对Facebook行使57%的投票控制权。通过这种方式，他永远都不必放弃控制权：公共股东能对他运营公司的方式进行抗议，但并不具备合法的途径来强迫他以另外的方式来运营公司。因此，他永远都不会在被迫的情况下将Facebook搞得一团糟。

　　因此，去年扎克伯格终于顺从了上市的想法，然后扣动了扳机。也就是说，他授权Facebook首席财务官大卫·埃伯斯曼（David Ebersman）开始挑选投行，自己则继续把重点放在Facebook的产品问题上。

　　过去二十年时间里，高盛集团和摩根士丹利一直都在IPO市场上占据着统治地位，大多数最热门的IPO交易中都由其中一家公司担任主承销商。举例来说，高盛集团经手了微软、雅虎和eBay的IPO交易，摩根士丹利则赢得了网景和谷歌。这些年中，虽然其他投行也曾偶尔经手过大规模的IPO交易，但在科技银行业中，高盛集团和摩根士丹利仍旧自成一个阶层。确切地说，由摩根士丹利或高盛集团来经手上市交易不能担保公司会取得成功，事实上很多被其经手的公司都表现糟糕；但如果上市时没有聘用摩根士丹利或高盛集团，那就意味着公司还没有好到能让它们关注的地步，换而言之，也就是二流公司。

　　但在过去几年中，摩根士丹利和高盛集团在硅谷的力量平衡发生了转变。具体地说，直到最近为止，摩根士丹利几乎赢得了所有的热门IPO交易。原因何在呢？

　　这是由多种因素决定的，首先来说说涉及其中的银行家。

　　与其他华尔街业务不同的是，公司融资仍是一项基于关系的业务：如果你要筹集资金或是收购或出售公司，那么除了聘用一家投行以外，你还要聘用一个人。

　　这个人就是负责进行交易的高级银行家，你要在几个月时间里每天都与其进行互动。完成交易将是一个令人感到泄气的过程，因为计划往往都不如变化。在讨好你的阶段中不断献媚的银行家总会想要找些“苦工”来经手你的交易，因为他或她急于去向其他人献媚。因此，你*能喜欢你聘用的银行家，相信他或她的判断；银行家则*能认真听取你的意见，了解你的业务，回复你的电子邮件和电话。

　　在IPO及其他融资交易中，银行既可担任“主承销商”也可担任“副承销商”，其中前者能获得更多现金和炫耀的资本。但在这种分类中，存在着微妙却十分重要的区别。以Facebok为例，有三家华尔街投行被指定为“联席主承销商”，但实际上只有一家银行是真正的赢家，那就是所谓的“left lead”（左上方）。与此同时，其他的“联席主承销商”虽然拥有令人艳羡的头衔，但实际上只是扮演“to the right”（在右侧）的陪衬角色。

　　这种“左”和“右”的称呼来自于字面上的意义，它们所指的是投行在一家公司IPO招股说明书封面上的相对位置。在这个页面上，排在*位的银行是公司的主要投行，其名称会出现在招股说明书封面的左侧，这家银行负责管理公司的IPO程序、运作订单记录和设定IPO价格。与此同时，其他IPO主承销商的名称则会出现在主要投行的右侧。虽然后者也能获得庞大的服务费和炫耀的资本，但从地位上来说则是次要的。在其他华尔街银行家的眼中，“to the right”就意味着输家。

　　副承销商的名称会出现在公司IPO招股说明书封面上“主承销商”名称的下方，这些投行在IPO交易中只能获得较小比例的服务费和炫耀的资本。在象Facebook这样大规模的IPO交易中，担任副承销商也仍旧能带来庞大的收入，但无论是从所能获得的声望还是服务费来说，副承销商与主承销商之间的差距都是相当大的。

　　Facebook的IPO交易是历史上规模*的IPO交易之一，因此其主要投行所能获得的荣耀和服务费都将是非常庞大的。如果说过去几年时间里科技银行家及摩根士丹利和高盛集团迫切想要获得的任务，那么一定就是被Facebook选中为“left lead”。

　　最近一次让摩根士丹利展开争夺的科技行业IPO交易来自于职业社交公司LinkedIn，这家公司已于去年春天IPO上市。摩根士丹利赢得了这项交易，而高盛集团甚至连副承销商都不是。LinkedIn的声望和表现提高了摩根士丹利的地位，让其赢得了随后的一系列大规模互联网公司IPO交易，如流媒体音乐服务商Pandora、社交游戏公司Zynga和团购巨头Groupon等。

　　据熟知内情的消息人士透露，LinkedIn选中摩根士丹利为主承销商的原因在于涉及这项交易的银行家，以及摩根士丹利向其示好的方式。

　　摩根士丹利的首席互联网银行家是46岁的迈克尔·格兰姆斯（Michael Grimes），他从20世纪90年代初期开始供职于摩根士丹利，当时传奇性的硅谷银行家弗兰克·夸特罗内（Frank Quattrone）负责运营这家银行的科技团队。夸特罗内在20世纪90年代末转投一家德国银行，这在当时令整个科技银行业为之震动；而与此同时，格兰姆斯则留在了摩根士丹利。时至今日，他已经成为摩根士丹利全球科技团队的联席负责人。

　　在争夺承销LinkedIn IPO交易的过程中，高盛集团犯了一些错误，但该集团为争取承销Facebook的交易而采取了许多工作，希望能藉此取得成功。高盛集团负责与Facebook关系的是该集团旗下TMT团队的联席负责人乔治·李（George Lee），他是一名非常有经验的科技行业银行家，而且与Facebook已经有多年的来往。

　　但对Facebook来说，高盛集团存在一个问题。

　　2011年1月2日，《纽约时报》上刊登了一篇令人吃惊的文章。这篇文章的作者是《纽约时报》明星华尔街记者安德鲁·罗斯·索尔金（Andrew Ross Sorkin）和他的一名同同事，内容是高盛集团已经同意向Facebook投资4.5亿美元，这项交易对Facebook的估值为让人惊愕的500亿美元。

　　索尔金还进一步报道称，高盛集团正计划向其客户提供一个通过私募股票发行的方式向Facebook额外投资15亿美元的机会——换而言之，高盛集团计划让其客户能在Facebook这家超级热门的公司IPO上市以前购买其股票，而当时所有人都在假设这家公司最终将会以惊人的价格IPO上市。

　　对高盛集团来说，在最开始的时候这是一条妙计。那时高盛集团仍面临着难以克服在金融危机期间所积累的负面公众情绪的困境，《滚石》杂志作家马特·泰比（Matt Taibbi）曾经作过一个著名的比喻，将高盛集团比作一只“吸血章鱼”，这个称呼象病毒一样迅速蔓延开来。最近，高盛集团还不得不拿出5.5亿美元，就一项欺诈诉讼与美国证券交易委员会达成了和解。

　　但在随后的时间里，一切都泡汤了。索尔金的文章打了高盛集团一个措手不及，让一项原本应是秘密进行的交易变得公开。

　　证券交易委员会有关“宣传”私人配售交易的规定是非常严格的：为了保护投资者不被引诱购买那些被严重炒作的股票，该委员会禁止高盛集团等公司进行任何有关这种交易的公开宣传。虽然索尔金并未在文章中援引高盛集团作为消息的来源，但大多数市场观察人士都认为，高盛集团曾向其透露这一消息，其目的则是证券交易委员会希望禁止的，那就是激起投资者对交易的关注和热情。

　　当时有报道称，证券交易委员会已经决定对这项交易进行审查，以查明高盛集团是否违反了其宣传规定。消息传出后，高盛集团采取了令人吃惊的举措，突然宣布将撤回面向美国客户的投资交易，仅向其国际客户提供这个机会，原因是担心违反证券交易委员会的规定。

　　当Facebok在2009年聘用埃伯斯曼为首席财务官时，这家公司就已经把目光放在了避无可避的IPO交易上。在上任以后，埃伯斯曼将负责处理Facebook的财务问题，同时还要处理公司与华尔街投行之间的关系，这些都是扎克伯格没有兴趣去做的事情。雪莉·桑德伯格（Sheryl Sandberg）则将继续负责Facebook的业务运营事务。

　　埃伯斯曼曾在华尔街做过分析师，曾在生物技术巨头基因泰克供职15年。围绕着Facebook首席财务官职位而展开的竞争相当激烈，但在与埃伯斯曼会面以后，扎克伯格就知道自己找到了想要找的人。

　　在Facebook的IPO程序中，埃伯斯曼的任务之一是降低这项交易对组织其他部分的影响——也就是说，降低对扎克伯格和桑德伯格的影响。而无论是谁，都觉得埃伯斯曼在这个问题上取得了成功。

　　短短两年时间里，埃伯斯曼与所有主要的华尔街银行家和投行都建立起了关系，委托其经手小规模的任务来观察其如何处理。他制定了一项规则，内容是所有与IPO相关的讨论和银行家的游说都必须让他知道；随后，他指定自己的副手之一希珀拉·赫尔曼（Cipora Herman）来处理这些事务。

　　当IPO的时刻真正来临时，埃伯斯曼彻底背离了华尔街的传统，他没有要求投行提供Facebook应该做些什么的建议，而是告诉投行他想要做些什么。

　　首先，在没有华尔街人士帮助的情况下，埃伯斯曼自己起草了一份完整的IPO招股说明书。

　　然后，埃伯斯曼没有象LinkedIn所做的那样让投行展开竞赛，而是自己决定了希望由哪些投行来加入承销商的队伍、这些投行将在IPO交易中扮演什么角色、以及Facebook将向其支付多少服务费等问题。在作出决定以后，他就把计划提交给了扎克伯格，并得到了后者的批准。

　　随后，在今年2月份，也就是Facebook向证券交易委员会提交IPO招股说明书的几天以前，埃伯斯曼给投行打了电话，将上述信息透露给了投行，然后询问它们是否愿意加入。毫无疑问，投行当然愿意加入。

　　市场一直都预计摩根士丹利或高盛集团将成为赢家，大多数人都认为摩根士丹利更有优势，这并不令人感到惊讶。

　　令人惊讶的是，在Facebook招股说明书封面的排位顺序中，高盛集团被降级到了第三的位置，排在摩根大通的后面。摩根大通在纽约拥有很高的地位，但在硅谷被视为处于第二梯队中的公司。对高盛集团来说，在历史上最引人注目的科技行业IPO交易中被推后至摩根大通“右侧”的位置，这是一种耻辱。

　　另一件让高盛集团无法自我安慰的事情是，它明知自己将拿不到多少服务费。

　　来自于另一家公司的一名Facebook IPO交易银行家称：“我们原来就知道差价会很糟糕，事实上也确是如此。”这名银行家所说的“差价”，也就是Facebook IPO交易承销商所将获得的服务费百分比。具体地说，这项交易的“差价”将为Facebook所能筹集到的资金总额的1%左右，远低于正常情况下小规模IPO交易的7%。

　　当然，以Facebook IPO交易的规模来说，1%的服务费仍将为投行带来大量的现金，大概为5000万美元到1亿美元之间，具体则要视IPO的最终规模而定。而且，如果Facebook在IPO上市以后的市值能够达到1000亿美元以上，那么高盛集团对这家公司的巨额投资也将在一年多点的时间里赚到5亿美元以上。

　　所以，这对高盛集团来说仍旧不是那么糟糕的事情，虽然到现在都还有客户仍旧将其视为“吸血章鱼”。

　　在Facebook选定IPO交易承销商以后，华尔街中的反响是摩根士丹利银行家拍着自己的胸脯，炫耀着他们如何让Facebook眼花撩乱，并最终赢得了这项交易。

　　但这并非真实的情况——如果说有人“赢得”了Facebook的IPO交易，那么这个赢家就是Facebook本身——但某种庆祝活动当然还在进行中。

　　另一名涉身其中的银行家则明显更加高尚一些：“无论我们华尔街人士认为自己有多么耀眼和不可或缺，Facebook都知道自己在做些什么。”

【本文由投资界合作伙伴腾讯科技授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。