硅谷新趋势：上市公司忽视股东 像私人公司运营

　　北京时间7月6日消息，《纽约时报》网站博客DealBook近日刊载署名为史蒂芬·M·大卫杜夫（Steven M. Davidoff）的文章称，在硅谷中把持支配地位的公司创始人和首席执行官们现在不仅正寻求改造全球经济，同时还正寻求改变上市公司运营的方式，将公共股东和董事都关在门外。文章指出，硅谷上市公司正作为私人公司来进行运营，而董事会和公司股东无法提供重大的意见。

　以下是这篇文章的全文：

　　人们都说，硅谷是个与众不同的地方，这里是美国土地上最富经济创造力和活力的地方之一，是由企业家统治的地方。那么，有一件事情很可能不会令人感到惊讶，那就是在硅谷中把持支配地位的人们现在不仅正寻求改造全球经济，同时还正寻求改变上市公司运营的方式，将公共股东和董事都关在门外。

　　这种有关股东权利在互联网行业中应该受到抑制的倡议并非什么新鲜事物。自谷歌在2004年以保持创始人控制权的方式IPO（首次公开招股）上市以来，硅谷*们就一直都在股东投票权的问题上持谨慎态度。

　　在最近一波的互联网行业IPO交易中，股东投票权已经变得更加薄弱。Facebook、社交游戏公司Zynga、职业社交网站LinkedIn和团购巨头Groupon都在IPO交易中将公司控制权交给了作为创始人的股东，而并非交给公共股东。Facebook联合创始人马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）甚至还通过谈判的方式达成了一种安排，这种安排将使他——实际上应该说，是他的后代——在自己死后仍旧拥有对部分Facebook股份的控制权。谷歌正计划发行一种无投票权的股票，这将进一步剥夺股东的投票权，部分证明该公司在年度创始人公开信中宣称将会采取的行动，那就是保持一种治理结构，这种结构“现已在某种程度上成为新生科技公司的标准”。

　　公平地说，在股东对这些公司进行投资时，他们完全知道这种控制权的缺乏已被披露。但是，股东接受这种安排的原因可能在于，他们假设公司董事会将可独立行动。董事的任务就是给公司高管把关，或者至少是在公司作出重大决策时提供自己的专业知识和建议。

　　但在硅谷中，怀抱梦想的首席执行官们的想法占据了主导地位，董事们则几乎没有插手的空间。

　　Netflix首席执行官、在Facebook和微软董事会中任职的里德·哈斯廷斯（Reed Hastings）最近发表言论，阐释了这种观点。他在斯坦福董事学院（Stanford Directors’ College）的年会上发表讲话，对传统的董事会模式提出了质疑。斯坦福董事学院的年会是为上市公司董事召开的会议，他们在会上学习成为一名董事的艺术。

　　据D&O Diary的凯文·拉克罗克斯（Kevin M. LaCroix）称：“哈斯廷斯在会上多次表示，对大型上市公司的董事会来说，‘最基本的任务是替代和补偿首席执行官’。当公司拥有资源来根据自身需要聘用外部顾问时，提供顾问服务或建议并非董事会的职责。”

　　拉克罗克斯称，哈斯廷斯的这番言论在问答环节中受到了听众的质疑，随后他作出了让步，称其言论仅适用于“*型的上市公司”或是董事会被要求采取行动的“特殊情况”。

　　这种观点与公司治理倡导人士和其他人为董事会提出的建议存在很大差异。在今天，公司董事会的任务被认为是活跃地参与监督高管的任务，并参与会对公司造成影响的重大决定。与二十世纪七十年代相比，这代表着一种革命，当时首席执行官占据着支配地位，而公司董事在很多情况下都是首席执行官的密友，那时的董事会非常顺从公司首席执行官。

　　在硅谷新贵中，哈斯廷斯的这种态度随处可见。当扎克伯格为以10亿美元的价格收购图片共享社交应用Instagram时，有报道称他在这项交易获批的大约24个小时以前才向Facebook董事会告知了该交易。也就是说，在他向董事会提交这项交易计划进行审批时，实际上他已经将其看作是“既成事实”。

　　即使是在这些公司的董事会确实觉得自己能够挑战公司创始人时，他们彼此之间还有着非常密切和连锁式的联系。Netflix的两名董事同时也在LinkedIn董事会中任职，LinkedIn董事长兼联合创始人雷德·霍夫曼（Reid Hoffman）在Zynga董事会中任职，而Zynga董事会中的一名董事是美国*风险投资公司KPCB（Kleiner Perkins Caufield & Byers）的合伙人，同时还在美国社交信用评分服务提供商Klout和亚马逊董事会中任职。哈斯廷斯是Facebook董事会成员，网景公司创始人、著名互联网创业家马克·安德森（Marc Andreessen）

　　也是这家公司的董事，而后者同时还是eBay的董事。诸如此类。

　　这些董事都在同一个环境下工作，经常都会对彼此的公司进行投资，几乎没有什么动力来挑战首席执行官，原因是这样做会对他们自身作为董事或是参与硅谷下一个重大事件的能力造成影响。

　　以安德森为例，他曾在最近参加美国知名主持人查理·罗斯（Charlie Rose）的脱口秀节目时表示，28岁的扎克伯格是“世界上*的首席执行官”之一。从安德森和哈斯廷斯身上，我们一定会想知道的一件事情是，Facebook的董事会到底有多活跃。

　　硅谷公司董事会这种“乱伦”般关系的另一个例子来自于哈斯廷斯负责运营的Netflix的董事会，这家公司董事会的成员包括美国房地产信息网站Zillow的联合创始人，而他同时也是谷歌董事会的成员；两名LinkedIn董事以及风险投资公司Technology Crossover Ventures和Redpoint Ventures的合伙人。硅谷公司的董事会是相当排外的。

　　但是，这不一定意味着这些企业家是错误的。可能董事会在硅谷中被过高估计，而在这里科技发展迅速，创新是必须之举，决策必须迅速而具有创造性，才能让一家公司在这里生存下去。推测起来，这些公司之所以将控制权交给创始人和首席执行官，是因为它们必须坚决地采取行动；而且，正是这些创始人们带领公司取得了成功。为什么他们应该接受董事会的监督和联合决策呢？毕竟，在金融危机期间，金融机构的董事会有着无可推卸的责任，而这些公司的董事会被认为是活跃的、参与公司事务的。

　　反驳的观点则认为，一个人愿意参与精力充沛的争论的董事会能阻止首席执行官作出狂妄自大的决策。举例来说，哈斯廷斯就曾受到严重的指责，当时他试图分拆Netflix的互联网和DVD电影业务；在遭遇强烈的公众抗议以后，他扭转了这项决定。而且，所谓“怀抱梦想”的首席执行官们也曾作出过大量错误的决定，而且错得令人难以致信。

　　公司董事会能用来监督高管，以及阻止创始人和首席执行官们滥用权力。这种观点的主张是，活跃参与公司事务的董事会能带来更好的决策和结果，但这个想法在公司治理的世界中正在受到热烈的争论。在这些受到严密控制的公司中，一个活跃的董事会可能是特别重要的，原因是在这些公司中，自负可能会让决策活动遭遇失败。并非所有人都能成为史蒂夫·乔布斯（Steve Jobs）。

　　这些公司可能缺少股东或董事来监督首席执行官的行为，而且同时也会免于成为并购交易的目标，这也是很重要的一种监督。在二十世纪八十年代中，活跃的并购交易市场是一种有纪律性的力量——这种力量会在公司表现疲弱时推动管理者作出良好的表现，原因是公司在这种时候会面临被收购的威胁。盛极一时的雷诺兹·纳贝斯克（RJR Nabisco）公司曾挥霍无度的发放高管津贴，而这种活动不会因消极的董事会而受到影响，但那样的日子已经一去不返。但是，这些科技公司正被一小部分股东掌控在手中，不太可能成为收购的目标。

　　因此，硅谷中现在的新事物看起来是上市公司正作为私人公司来进行运营，而董事会和公司股东无法提供重大的意见，这能让互联网行业中的“神童”们自由地运营公司，而不会受到干扰。现在的问题在于，这究竟是公司治理领域中的一个泡沫，还是将会蔓延至整个美国企业界中的趋势。

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