24券矛盾大起底：创始人和投资人因利益分配对峙

　　马来西亚人KK与他的好友——参与过24券*轮融资过程的M先生一起出现在新浪科技面前，担任24券COO仅仅1个多月的KK刚刚被CEO杜一楠免职，并且被“赶”出公司，作为投资方的代表，KK觉得无奈是，他一直无法联系上杜一楠，而双方互相指责的邮件却已广泛流传。

　　KK是谁?

　　说起这个40岁的马来西亚男人与24券的渊源，需要先交代一下24券的投资方。24券有6个天使投资，一共进行了A、B、C、D1、D2、E六轮融资，投资方包括美国伟高达、鼎辉创投、VOV、新加坡投资、马来西亚投资者，投资金额共计5000万美元。

　　目前24券董事会共有5席，其中马来西亚投资者2席、新加坡投资1席、创始人2席。

　　在杜一楠披露的邮件中，称KK代表的是马来西亚的投资方“成功集团”。KK强调有必要对外解释清楚：在*轮投资中，马来西亚投资者为MOL(马来西亚电子支付网站、今年6月收购社交网站Friendster)，MOL是通过邮购和折扣出售商品公司Cosway的大股东，而Cosway母公司是成功集团。

　　而在后续对24券的投资，实际上为马来西亚成功集团总裁陈志远的个人行为，这个私人投资项目由成功集团董事Kenneth Chang负责。KK曾经在成功集团工作过，也是Kenneth多年的好友，在团购行业陷入困境的情况下，KK友情帮助好友来中国“救场”。

　　虽然KK并未详细披露其过去的工作经历，但他表示创业、运营他都曾经做过。今年4-6月期间，KK以顾问的方式，免费在中国帮助24券和高管团队。

　　根据KK向新浪科技披露的邮件，5月杜一楠曾经向董事会群发过邮件，表达了希望KK全职加入24券的愿望。虽然KK坦言当时他因为“比较闲”被拉去做顾问，但全职做这样一份工作并不是他的愿望，6-7月他依然在欧洲游玩，因为“40岁的男人需要想想未来的生活”。

　　在24券众多轮投资里，后期一直主要投资的为陈志远及新加坡投资，而到E轮*笔400万美元到账后，陈志远在24券的累计投资已经达到2000万美元，成为24券*大股东。

　　据KK描述，今年7月左右，帮老板打理投资的Kenneth和其他董事会成员认为，作为24券创始人的杜一楠已经不是很积极参与各种工作，他们非常担心24券的运营情况，此时对KK加入24券的意愿更加强烈。

　　于是在好友的再三游说下，KK今年8月正式加盟24券出任COO，不过他依然认为仅仅是“友情帮助”，他给自己设定的工作期限仅为6个月，希望能很快帮24券走上正轨。

　　在KK担任24券COO的时候，网上传出24券创始人之一、原来担任COO职务的彭雷离职。而据KK介绍的实际情况是，去年底彭雷就不再担任COO职务，只负责研发不再负责运营，而原因是彭雷寻找到新的创业项目，对团购兴趣也在降低。

　　虽然董事会尽力挽留彭雷，甚至想通过24券投资彭雷新项目的方式进行捆绑，但彭雷还是选择离开。今年8月24券官方回应“彭雷离职”传闻的说法是，“彭雷离开主营业务的关注，投入到新事业部发展之中”。

　　于是KK开始接手并不算太乐观的24券运营，目前24券的状况是，员工300多人，负债6000万元，每月亏损200万元(在不断收窄)，毛利能够做到20%，Alexa综合排名16000左右。

　　但这个COO并不好当，当他需要发工资和给商家结款时，出现了杜一楠“扣押”200万元事件，KK感到颇为无奈，他向新浪科技展示了这几天他打给杜一楠的电话，甚至委托彭雷去和杜一楠沟通，但始终无法联系上在美国的杜一楠，KK从做顾问到正式入职，甚至还没从24券拿过一分钱工资。

　　矛盾在哪?

　　按照双方披露的邮件，杜一楠认为KK代表的投资方误导称其已经放弃24券，并指责投资方计划借新投资方的进入“套空公司”，给创始人团队和员工的期权等补偿不合理。而让KK代表的投资方气愤的是，杜一楠随意扣押200万元款项，拒绝与投资人沟通，“完全失去信任”。

　　而导致这场矛盾的，是今年8月最新的E轮融资。据KK介绍，24券的资金情况非常艰难，已经完全没有钱了，而基于已经持续投资、并且对中国互联网的看好，KK代表的马来西亚投资方陈志远又向24券追加700万美元投资。

　　目前*笔400万美元已经到账，而第二笔300万美元受到此次事件影响可能中止。

　　在拉手、窝窝上市受挫，无数团购网站倒闭的情况下，董事会一致认为，未来中国团购市场的玩家不超过2-3家，并且会出现大量的并购，在此种情况下，E轮融资中董事会与杜一楠代表的管理层开始做利益分配模型。

　　通常在创业公司的情况是，创始人拥有的是普通股，而不会拥有优先股，理由是创始人要与公司共同进退，一个公司要退出的话，最后退出的才是创业者，优先股是用来保证投资人的利益。

　　在感受到杜一楠斗志不足的情况下，董事会拿出一套授予24券管理层优先股的方案，希望能够激励他们更好的进行创业。

　　据KK透露，在多轮融资过后，杜一楠普通股持股比例大概在8-12%左右。董事会给的激励措施是，给与杜一楠8%的优先股、管理团队2%的优先股，在普通股中，投资方收回投资成本获得净利的40%，也归杜一楠所有。

　　这是一个什么概念?目前所有投资金额为5000万美元，如果最后24券只卖了2000万美元，8%的优先股能够给杜一楠带来160万美元(为了便于计算先抛出需要归还的债务)，管理团队能收获40万美元，剩余1600万美元归投资方，但所有投资方都是血本无归。

　　如果24券卖了1亿美元，上述优先股中杜一楠所得为800万美元，管理团队为200万美元，除去5000万美元的投资，净利是4000万美元，这其中董事会愿意让出40%净利给杜一楠，加上杜一楠拥有的8-12%股份，其收入约能达到1800万美元。

　　而据KK透露，这一分歧的焦点是，杜一楠对8%的优先股表示不满，希望这一份额能够达到25%。

　　问题是，每一轮融资都会有股权规定的法律文件，为何到了E轮有如此大的变动?根据新浪科技向另一创业公司高层咨询，如果上一轮24券管理团队还没有优先股的情况下，这一轮投资方给的条件已经算相当“优越”，只是他也不能理解，一向追求回报的投资人怎么可能如此慷慨?

　　KK引述投资方的答案说，董事会认为此时有必要大幅度激励创始团队，让出一部分利益比24券做垮了全部亏损要好。“杜一楠是法人代表、又是公司创始人，我们希望他能够对创业有持续的激情。”

　　这看上去很美的条件，似乎总觉得哪里不够真实。杜一楠在美国时期曾与新浪科技连线，他强调投资方给其和创始团队的利益非常少，远远不像投资方说的那样，“远远超出了我们承受的范围”。

　　在杜一楠的公开邮件中，他透露自己为24券物色到了一个投资方，“能够支持24券永远走下去”。而此时原有投资方嗅到钱的味道，立即回来谈条件：既得利益要优先考虑投资方，因为创始人和管理团队曾犯下错误，不值得补偿其贡献。

　　“经历过风雨把公司养活，又在投资方已放弃的时刻，通过个人关系带来新生机，这显然不是具体数字比例的问题，而是关系到每个24券人的尊严，为什么我们要放弃所有曾经付出的汗水，为资本打工让他们获利?难道我们只是他们达到资本*化的筹码和工具了么?”杜一楠说。

　　对于杜一楠的说法，KK予以苦笑，“新投资方进来用的钱是用来运营的，他们获得的股份是通过增发获得的，当然他们愿意购买我们的股份我们也愿意，但是有谁愿意购买?每次都说有新的投资者，最后拿钱的不还是我们。”

　　握手言和?

　　杜一楠和投资方如此大动干戈的对峙，无论谁在理都是双输，24券品牌大打折扣。

　　在闹出对峙事件后，24券官方对媒体发出声明，24券运营稳定，并未受到杜一楠和投资人的影响。24券一直在寻求新项目。“针对媒体报道我们心态良好，等待杜一楠回国后董事会的最终决策”。

　　对于这样一场闹剧，杜一楠计划周一从美国回北京，召开发布会对外解释。

　　而KK为代表的投资方，依旧无法联系上杜一楠。在与新浪科技谈及此事时，杜一楠表示由于处在关键时期，他会通过邮件的方式进行沟通，“他们都知道我的邮件地址，也知道我能接收邮件”。

　　但KK则无奈的回答到，“他几乎不怎么回我的邮件”。当他在不断通过电话、邮件和短信联系杜一楠，希望能够申请190万工资和30万商家结款的时候，却收到了杜一楠发给员工和董事会的质疑邮件，以及罢免其COO职位、将其赶出公司的决定。

　　“邮件的内容让我和投资方都感到伤心，因为我们从没想到过对峙，没想过杜总会和一直支持他的投资方宣战，我认为股东之间针对股份的分期，不应该引发占用公司正常资金的事件，不应该用团队公司的发放和商家结款来做谈判筹码。”KK说。

　　24券也是VIE结构，这种结构的关键就是契约精神和信任。“杜一楠破坏了和投资方之间的信任，这让我们很失望。”对于未来该怎么办，KK坦言并没有想清楚，但他还是希望能够代表投资方与杜一楠进行沟通，当然他依旧无法联系上杜一楠。

　　KK同时强调，他并没有说杜一楠“放弃”24券，只是认为杜一楠对团购的兴趣在减弱。

　　事实上这也是杜一楠这两个月在美国的原因，他向新浪科技坦言在接触一些新模式，因为硅谷有很多本地服务的创新，他同时强调24券不是转型，“团购只是一个敲门砖，本地O2O服务并没有很好的解决方案，我们会进行新业务的拓展。”

　　对于这项新业务的考察，KK表示董事会只知晓的，但是希望杜一楠告知其需要资金、股份结构及项目内容，但杜一楠一直冷处理对投资人的关系，董事会无从知晓。当然杜一楠在美国还有个重要任务就是融资，目前是否落实尚未得知，但此前董事会曾有协议，引入新投资的人能够得到3%的回报。

　　这样一场闹剧何时能结束不得而知，但有24券员工却表达了难过之情，在KK被宣布赶出公司后，有员工发邮件表达心声，“和您公事的这两周，让我感觉到24券的希望，这种希望的复燃，也让我从过去几个月消极工作的负面影响中恢复斗志，这突如其来的变故，让我有些迷茫，这场变故我不了解，您在24券真诚帮助我们，杜总我相信他的人品，希望有一天能解开误会，现在的24券，真的经不起折腾。”

　　“作为投资方我们也许没有全做对，但也不是全做错，我们只是希望把事实还原给大家，需要给24券员工一个交代。”KK在采访结束时说。

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