分众传媒私有化达成最终协议 价格为每普通股5.5美元

　　12月20日消息，分众传媒今日宣布，公司与Giovanna Parent Limited（以下简称“Parent公司”），以及Giovanna Acquisition Limited两家公司签署最终协议。按照协议，Parent公司将以每普通股5.50美元、或每美国存托股27.50美元的价格收购分众传媒。

　　收购金额较分众传媒2012年8月10日每美国存托股23.38美元的收盘价高出17.6%。8月10日是公司宣布收到私有化收购要约的前一个交易日。这一收购价格较截至8月13日的前30个交易日以及前60个交易日的加权平均收盘价高出36.6%和33.8%。由此对分众传媒股权的估值在37亿美元左右。

　　此次交易完成后，江南春、Giovanna Investment Holdings Limited附属公司及其管理的基金、Gio2 Holdins Ltd有限公司、Power Star Holdings Limited有限公司以及State Success Limited有限公司将成为Parent公司的直接控制人。

　　江南春是分众传媒董事长兼首席执行官；Giovanna Investment Holdings Limited是凯雷亚洲合伙人基金III（Carlyle Asia Partners III, L.P）全资控制的公司实体；Gio2 Holdins Ltd是方源资本中国成长型资本基金（FountainVest China Growth Capital Fund,L.P.）、方源资本中国成长型资本基金II（FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P），及其各自独立基金与关联公司全资控制的公司实体；Power Star Holdings Limited是中信资本中国基金II（CITIC Capital China Partners II, L.P）全资控制的公司实体；State Success Limited是中国光大结构性投资控股有限公司（China Everbright Structured Investment Holdings Limited）关联公司全资控制的公司实体。

　　此外，在交易完成后，复星国际及其子公司也将成为Parent公司的股权所有人。江南春与复星国际目前拥有分众传媒约35.5%的发行股份。（不计分众发行的期权与限制股单位）

　　按照收购协议条款，在收购生效时，Giovanna Acquisition Limited将并入分众传媒，而分众传媒将继续作为存续公司以及Parent公司的全资子公司存在。依照收购协议，收购生效时间前在市面上流通的股票将注销，每股有权兑换5.50美元现金且无息税费用，收购生效时间前在市面上流通美国存托股可兑换27.50美元现金且无息税费用。下列情况属例外（1）归董事长江南春与复星国际所持有的部分普通股，这部分将在此次收购交易中使用，（2）按照开曼公司法，有权行使兑换交易且未正式放弃或有权对收购交易持不同意见的股东，他们所有的股票将在生效时间注销，按开曼公司法计算相应价值。分众传媒或其子公司拥有的股票，以及公司为员工股权激励计划保存的股票也将被注销，但不在交易生效时发生。

　　分众传媒董事会以及董事会独立委员会已经批准了收购协议，准许收购进行，并建议公司股东投票授权并批准收购协议与此项交易。独立委员会在财务及法律顾问的协助下，已经对收购协议条款进行了谈判。

　　按照收购协议条款，在交易完成前，分众传媒将不再派发任何股息，也不再回购任何股票。因此，公司董事会已经暂停了公司此前宣布的股票回购与派息方案。

　　该交易目前预计在2013年第二季度完成。交易完成尚需满足诸多条件，如需有三分之二或更多有投票权的股东投票批准。董事长江南春、复星国际以及公司高管团队已同意按自己实益所有的全部股票投票，相当于发行股票的36%。若交易完成，分众传媒将成为一家私人持有的公司，其美国存托股将从纳斯达克退市。

　　Giovanna Acquisition Limited有限公司已签署债务承诺函。依照协议，美国银行、中国国家开发银行公司香港分部、中国民生银行香港分布、花旗银行、花旗环球金融亚洲有限公司、瑞士信贷新加坡分部、新加坡星展银行、德意志银行新加坡分部、中国工商银行国际资本有限公司、中国工商银行国际控股有限公司、瑞银香港分部以及瑞银新加坡分部同意做为此次交易的账簿管理人、承销人与受托总协调人，安排或提供或承销为此次交易准备的总计15.25亿美元债务融资。

摩根大通证券（亚太）有限公司是独立委员会的财务顾问。凯易律师事务所（Kirkland & Ellis）是独立委员会聘用的美国法务顾问，Maples and Calder以及方达（Fangda Partners）律师事务所是独立委员会开曼群岛与中华人民共和国法律顾问。

　　花旗环球金融公司（Citigroup Global MarketsInc.）与瑞士信贷（香港）有限公司是交易私募出资方的首席并购财务顾问。