换了国籍的海归创业麻烦多，有哪些解决方案？

投资界新芽 8月5日 编者按： 本文由创业者法律课堂授权投资界新芽&投资圈发布。文章指出，国内越来越支持海归归国创业，各园区给海归创业提供很多优惠政策，如果海归带回国内先进技术和专利，有些园区还提供启动资金和场地等支持，如果海归的项目本身发展潜力较大，未来有很大的税收预期，并同时能够解决当地部分劳动力就业的问题，则政府还会在税收政策上给予很大优惠。

以下为原文：

　　海归归国

　　David 16岁去美国读高中，大学学习计算机专业，优等生毕业之后找了一份稳定的工作，娶妻生子，打算长期在美国生活，于是乎加入了美国籍。David过着传说中先生太太一儿一女一条狗的幸福生活！

　　David 30岁那年，被调去硅谷工作，太多新技术，新思想，David那颗稳稳的心被那里的创新氛围所打动，紧接着David又被频繁的派回中国短期工作，他发现北京的创业氛围也如火如荼进行着，很多以前的老朋友都出来自己创业了，取得了大大小小的成就。David再不想沉寂，萌发了自己创业的主意，太太也很支持David的想法，如果能趁年轻成就一番事业，算是不辜负自己。于是乎David计划和老朋友Lee一起做个互联网的项目，沟通中美文化和教育。

　　困难重重

　　David和Lee打算在北京注册一家公司，但是跑了好几家中介都说像他们这样的情况，注册公司过程比较繁琐，并且从事互联网项目几乎是拿不到牌照的！David和Lee很郁闷，创业总是困难重重的，但他们没想到的是刚开始就遇到了无法逾越的困难。

　　Why？因为David是个美国人！

　　中国政府对外国人在国内注册公司是有特殊要求的，如果股东都是外国人，可以注册“外商独资企业”；如果股东是外国人和中国人的话，需要注册 “中外合资企业”，注册过程相对“内资企业”非常复杂。也就是说David和Lee合资成立公司的话，成本一下子增加了！更让他们的郁闷的是：如果运营像他们计划中的互联网企业，必须申请ICP经营许可证，申请的前提：公司最好为内资企业，现阶段还没有中外合资企业拿到ICP经营许可证！也就是即便他们设立了“中外合资企业”，也基本上无法获得ICP证！

　法律分析

　　像David这种归国创业人士越来越多，我们这里提到David和Lee进入的是互联网行业，如果他们涉足其他行业的话，还需要进一步查询相关法律法规，弄清楚该行业是否为外资准入行业，需要参照具体规范《外商投资产业指导目录》，在中国有部分行业是对外资限制和禁止的。

　　解决方案

　　对于互联网企业，如果市场在中国国内，那网站需要在国内运营，必须取得ICP证，那David如何能以美国身份加入这家公司呢？

第一种方式，代持。David的父母或者其他直系亲属，代替David持有内资企业股权，同Lee一起合资成立内资企业，但是这种方式，在法律上有一定风险，并且David父母百年之后公司的继承问题相对复杂。

第二种方式，协议控制。David设立一系列海外公司，通过VIE结构协议控制内资企业，Lee是内资企业股东，但在法律上有一定风险，一旦Lee不履行控制协议，则David有可能无法保证他的股东权利，即便采取仲裁或诉讼程序，并且搭建VIE架构和律师的费用在30-50万左右，对于初创期企业成本较高。

　　不论哪种方式，一定要找有经验处理过类似案例的律师协助，给出适合自己的建议。

　　后记

　　现在，国内越来越支持海归归国创业，各园区给海归创业提供很多优惠政策，如果海归带回国内先进技术和专利，有些园区还提供启动资金和场地等支持，如果海归的项目本身发展潜力较大，未来有很大的税收预期，并同时能够解决当地部分劳动力就业的问题，则政府还会在税收政策上给予很大优惠。在归国之前详细了解各园区的政策。

　　另外对于美国永居或美国籍身份的创业者，需要注意美国全球征税制度，找一个专业的税务师处理好自己的报税事宜。