揭秘360百亿美元私有化方案：周鸿祎或套现2亿美元用来支付，股权融资超40亿

　　曾因A股股灾而私有化遇阻的中概股企业正迎来转机。腾讯科技获悉，奇虎360最快可能在12月中旬签署90亿美元规模私有化最终协议，其他中概股企业私有化也在加速进行。

腾讯科技获得的投行文件显示，360此次私有化交易规模在百亿美元左右，360私有化交易资金将通过银行贷款、权益资本（Equity Capital）及转续股权（Rollover Equity）的形式获得。

　　在交易方案中，360现有股东（含管理层团队以及红杉资本等）现有股份转移约30亿美元，债务融资30～40亿美元，股权融资45～55亿美元。

　　据腾讯科技了解，完成私有化后，在与360重组方案相协调的前提下，360或将新增发一个约15%的期权激励并授予核心管理团队，其中80%给360董事长周鸿祎(微博)，剩下20%给其他核心管理团队。

周鸿祎日前在《中国企业家》年会上则透露，360筹集近100亿美元私有化，投资额度已分完。

　　腾讯科技获悉，包括中信资产、大成基金、平安银行等机构已获得360私有化的部分份额，其中一家国内基金获得5000万份额，正在发行单份100万起步的理财产品。而这些机构要求投资人必须在12月中旬前缴纳10%订金并完成入伙。显然，360私有化进入到最关键时刻。

周鸿祎或套现近2亿美元支付私有化费用

　　腾讯科技拿到的资料显示，在这次360私有化交易中，股权融资规模为45～55亿美元，其中15亿美元来自于核心管理层和公司员工共同募集的基金，核心管理层将担任该基金的一般合伙人（GP）。

　　剩下30～40亿美元来自于现有买方联盟及其他潜在股权投资者。投资者出资的50%左右会跟周鸿祎、奇虎高管等一起进入一个有限合伙企业SPV1，上市成功后股份需锁定三年。

　　而投资者出资的剩余部分（约40-50%）会进入另一个有限合伙企业SPV2，且上市成功后仅需锁定一年。SPV1和SPV2募集的资金会出境至美股市场执行私有化程序。

　　360通过股权融资的资金用途，包括回购可转债和支付股份收购价款（包括可行权的期权收购价款）。若私有化生效时公司股价低于三个可转债触发调整后转换比率*股价，则可转债持有者会选择要求赎回；若私有化生效时公司股价高于可转债触发调整后转换比率的*股价，且要约价格高于调整后转换价格，则可转债持有者会选择转股套现，比要求赎回的回报更高。

　　中概股回归需要经历私有化退市、解除VIE架构、借壳或IPO重返A股三个阶段，私有化退市周期为6-8个月，在私有化的同时解除VIE架构预计需2-3个月时间。360回归A股，在国内IPO主要考虑借壳上市和战略新兴板上市，预计周期为6-8个月。

　　在腾讯科技获得的一份投行报告中提到，假设奇虎360于2016年底顺利上市，锁定期满一年后即2017年底可以开始退出，投资周期为3年左右。另据一份中信资产的介绍资料则显示，360会在2015年底确定私有化资金，2016年3月中旬完成私有化，退出美股市场，2016年6月拆除红筹架构，预计2016年底完成证监会审批。

奇虎360股权结构（更新于2015年6月20日）（腾讯科技配图）

　　据该份报告显示，360私有化过程中，周鸿祎可能会套现1～2亿美元现金用于支付私有化重组过程中税收费用，剩余部分将全部平移；齐向东会套现3～4亿美元，剩余部分将全部平移。数据显示，截止到今年6月，周鸿祎持股16.60%，拥有39.93%投票权，红杉资本持股1.49%，拥有3.24%的投票权，以周鸿祎和红杉资本为代表的买方联盟一共持股18.18%，有43.17%投票权。

　　不过，腾讯科技向齐向东求证套现事宜，齐向东以开会为由回避。齐向东日前在香港曾表示，360私有化进展顺利，回归A股上市计划也在顺利推进；奇虎360公司CFO徐祚立则向腾讯科技表示，并未看到上述报告，对此不予评论。

　　周鸿祎日前在北京还透露，360把很大一部分股票分给了员工和团队，但拆回来面临一个挑战，即将来考虑国内上市的时候会面临典型的障碍——上市前股东不能超过两百人。

私有化后的四大计划

　　360总裁齐向东接受腾讯科技专访时曾表示，海外上市对360不利，毕竟360的用户、客户都集中在国内，在海外上市360就不能与国内有很好的互动。

　　“360是做安全的，与其他互联网公司相比，我们的心情更急迫一些。”齐向东说，BAT都想回归A股。如果360能够顺利回归国内资本市场，就能在中概股中起到更好的效应。

　　腾讯科技拿到的资料显示，360未来主要有4大计划，分别是：

　　1，巩固及提高PC和移动端安全软件、搜索引擎、手机应用商店等传统业务的市场地位；

　　2，深耕物联网，推出软硬件结合产品（如360行车记录仪、360儿童卫士）；

　　3，与酷派合作，进入手机制造及移动操作系统领域；

　　4，拓展企业安全解决方案产品与市场。

　　投行报告显示，360本次非约束性要约价格对应的市值为99.28亿美元，以投行的盈利预测为基准，对应2016年预测GAAP净利润5.38亿美元的市盈率为18倍左右，对应2016年预测Non-GAAP净利润6.79亿美元的市盈率为15倍左右。

　　以彭博社的盈利预测计算，对应2016年预测GAAP净利润3.26亿美元的市盈率为30倍左右，对应2016年预测Non-GAAP净利润4.12亿美元的市盈率为24倍左右。

　　报告认为，360当前存在一定的低估，安全边际相对较高，若360顺利登陆纯正互联网公司相对稀缺的国内A股市场，将享受较为明显的估值溢价。

　　最近分众传媒和巨人网络纷纷完成借壳登陆A股市场，尤其是巨人网络借壳世纪游轮17连板，巨人网络董事长史玉柱(微博)身价暴增，这使得外界对360这样的纯互联网概念更加看好。

　　当然，分析也指出，360安全软件业务向企业级市场的拓展与政府关系的维护紧密相关，但这通常具有不可控性，也有可能不及预期；此外，360新介入的智能手机属于资产属性较重的业务，且市场竞争尤其激烈，在国内渗透率已足够高的大背景下，该类新兴业务存在不达预期的风险；加上在私有化环节，与特别委员会谈判面临风险；在国内A股上市环节，存在类似于分众传媒资产重组受阻的风险。分众曾经借壳宏大新材，遭遇风波导致上市过程拖延2个月。

中概股私有化套现空间减弱

　　今年9月23日收盘时，陌陌股价仅为11.06美元，其私有化价格是18.90美元，套利空间达70.8%，360私有化的套利空间达62.5%，当当、人人等私有化的套利空间也超过30%。

　　当时一位投资人士对腾讯科技表示，360、陌陌在内的中概股企业存在这么大套利空间背后，表明投资人购买中概股股票不积极，这折射出很多投资人在赌360、陌陌下调私有化价格。

　　到今年12月3日收盘时，陌陌股价上涨至13.93美元，其套利空间收缩到26.2%，360股价也已大幅反弹，360私有化套利空间仅8.2%，当当、人人等私有化套利空间缩至20%以内。

　　包括航美传媒、久邦数码等一批企业也已达成最终私有化协议，且并未下调私有化价格。

分众传媒、巨人网络顺利回归A股，股价持续大涨，及美股市场转暖，私有化套利空间下降，一切都说明，投资人越来越倾向中概股企业的私有化完成。

　　环境变化也在逼迫中概股加速私有化进程。最近爱康国宾私有化计划遭遇搅局，A股公司江苏三友提出私有化要约，这一价格比爱康国宾管理层提出的私有化价格要溢价23.6%。

江苏三友这一举动逼迫爱康国宾启动“毒丸计划”，防止其从二级市场收购或买入爱康国宾股份，获爱康国宾控股权。一旦江苏三友实现这一目标，就可能换掉爱康国宾CEO张黎刚。

　　分析人士指出，类似爱康国宾这样案例会越来越多，对于私有化的企业而言，要牢固把控控制权，防止竞争对手搅局，或恶意收购，*做法就是加快私有化，加快回归A股步伐。