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“中植系”鏖战女董事长:神秘“第三方”是何来头?最后谁能笑到最后?

中国股市历来喜欢重组收购题材,无论是什么妖魔鬼怪,基本上都会上演股价飞涨的戏码,而大股东常常不惜代价力促通关。然而荃银高科的大股东则屡唱反调,真的只是因为表面上看起来的资产贵的原因吗?

  8月25日,在临时股东大会上,荃银高科拟作价2.88亿元收购的四川同路农业科技有限责任公司(以下简称“同路农业”)100%股权的17项相关议案,遭到了董事会的全部否决。这也宣告了一场堪比“宝万之争”、“爱建之争”的股东利益博弈战即将上演。

野马财经从多方了解到,此项收购被否的关键人是荃银高科的*大股东“中植系”(持股16.15%)、第三大股东北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“大北农”,持股9.91%)和第四大股东贾桂兰(持股9.41%)。其中,“中植系”选择了弃权,其它两位股东代表直接投了反对票。

  而这并不是荃银高科的首次重组同路农业,早在2015年11月,荃银高科就启动了该项重组,2016年5月,董事会上也同样因为“中植系”投了反对票,重组计划最终夭折。

  一场由女董事长主导,投入诸多心血精力,执意要做的重组,遭到了公司*大股东、第三大股东和第四大股东的集体“反对”,这是为什么呢?

重组失败的表象:股东质疑高估值

  精于水稻种子生产研发的荃银高科,与主营业务为玉米种子业的同路农业的重组方案当初一经推出,就被市场解读为既具有产业互补,同时也是加速产业链布局的举措。

  此次重组也因此大受中小股东欢迎。与现场投票中仅占35%的赞成票相比,中小股东参与的网络投票中赞成票高达81%,尽管如此,未获得2/3表决权股份,重组依然失败。

  前后两次重组受到股东反对的原因是收购标的估值过高,买卖不划算。“中植系”参股荃银高科的中新融泽投资中心(以下简称“中新融泽”)相关人士对野马财经称,此次弃权的主要原因是同路农业估值过高,而且玉米种子行业整体出现下滑,主营玉米种子业务的同路农业业绩承诺指标较高,担心完不成业绩承诺。

  那么“中植系”质疑的高溢价收购,高了多少倍?根据收益法评估后的收购价格2.88亿元,2016年公司净资产1.13亿元,相当于溢价1.5倍。但是根据2016年同路农业净利润为1212万元,或者2017年预期收益来看,收购标的静态和动态PE倍数在20倍上下。

  野马财经从多个投资行业内人士了解,估值定价主要看未来预期增长能力,净资产评估溢价1.5倍不算高,但是从上面的资产收益率来看,倍数也不低。如果能针对未来预期给出合理解释,这个溢价还算可以理解。

  不过,同路农业的未来增长预期似乎出现下滑,2014年、2015年、2016年实现净利润为630万元、1326万元、1211万元。2016年的净利润实际上并没有完成首次承诺——实现扣非之后的净利润不低于1600万元,相差了400万元。

  而前后两次收购评估时间点来看,不到2年时间,同路农业估值2.4亿元变为2.88亿元,增长20%,在未来盈利出现下滑的情况下,收购标的的估值呈现上升趋势。

  就此问题,8月28日,野马财经电话联系荃银高科的董秘办,截止发稿前,未取得官方回应。

背后的深层次原因:控制权之争

  中国股市历来喜欢重组收购题材,无论是什么妖魔鬼怪,基本上都会上演股价飞涨的戏码,而大股东常常不惜代价力促通关。然而荃银高科的大股东则屡唱反调,真的只是因为表面上看起来的资产贵的原因吗?

  事情当然没有这么简单。目前,荃银高科股权相对分散,无实际控制人,持股5%以上的股东有4方,分别为“中植系”(包括重庆中新融泽投资中心(有限合伙)及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)和西藏中新睿银投资管理有限公司持股合计16.15%)、张琴(持股10.73%)、大北农(及其一致行动人北京智农投资有限责任公司持股合计9.91%)、贾桂兰(持股9.41%)。

  其中,*大股东“中植系”和第二大股东张琴之间一直心有嫌隙。二者不久前还对簿公堂,身为公司董事长兼总经理职位的张琴,不愿意将父亲创办的企业拱手让人,在资本市场上长袖善舞的“中植系”,似乎也不满足做一个“安静”的财务投资者,双方之间更是开展了一场明争暗斗的争霸赛。

  重组收购的失败,则是双方斗争白热化的一个符号。一家PE机构的投资经理李钊对野马财经(微信公号:ymcj8686)分析称,“同路农业收购案的失败,背后实际上是股权争夺下的利益纷争。如果重组成功,张琴通过“溢价”收购可以和被收购方结成联盟,一方面稀释了其它威胁者的股份,另一方面巩固张琴在公司的话语权。”

  张琴意欲通过此次重组并购,形成对“中植系”的制约,巩固自己的话语权,然而在持股比例上占有优势的*大股东“中植系”也有对策:兵来将挡,水来土掩,二人在2014年接触以来,早已大战好几个回合。

  2004年,张琴从父亲张银海(荃银高科创始人)那里受让股份,2008年担任董事长;由于当初股权结构设置分散,围绕荃银高科控制权的纷争不断。为了改变这一现象,2014年张琴引进外部投资者——“中植系”,希望二者结为一致行动人,但是之前订立的合约迟迟无法践行,双方关系发生裂痕,之后“中植系”拿出杀手锏——继续吃进荃银高科股票。与此同时,张琴也采取措施狙击“中植系”,双方盟约完全撕破。

  从最终结果来看,“中植系”的步步紧逼,大有逼宫之势;而反观张琴,引狼入室,自食苦果,在公司的重大事项的决策上多有掣肘,同时操刀主推的两次重组并购事件,最终都折戟于“中植系”,这导致张琴期望通过产业并购提升荃银高科的未来业绩,同时提升自身话语权的努力接连失败。

  然而,这一场资本鏖战还远未结束。

微妙的局势:神秘的大北农

  就在荃银高科准备重启收购同路农业的时点,荃银高科门前再迎来“野蛮人”。

  2017年3-5月,上市公司大北农及一致行动人智农投资连续多次扫货,合计增持有荃银高科9.91%股份,跃升为荃银高科第三大股东。

  值得注意的是,“中植系”下的重庆中新融拓投资中心(有限合伙)为大北农的第八大股东,持股比例为0.98%。

大北农的“特殊”身份,引发了荃银高科以及市场的关注。荃银高科还特意就大北农和“中植系”是否存在一致行动人关系,发去问询函,但并未对外公布结果。张琴也曾对外表示,大北农来历不明,再增持股票前后都没有和荃银高科进行沟通。

  大北农,即使此次在荃银高科的重组中投了反对票,但并没有接受任何媒体的采访。从各方面来看,大北农的行为在入局荃银高科这一事态上,都表现的很是低调。

  大北农,实际控制人邵根伙(持股42%),2015年曾登上中国胡润富豪榜,排名243位,无论资产规模还是实力都要远高于荃银高科。大北农的主营业务为饲料产品的生产、销售和农作物种子产品的培育与推广、农业互联网等,旗下子公司北京金色农华,和荃银高科在杂交水稻种子行业旗鼓相当。

  作为第三大股东的大北农后续将会与谁“结盟”?能否成为蚌鹤相争,最终得利的“鱼翁”?目前还不得而知。

  不过,毫无疑问的是,一场决定荃银高科控制权的股权之战已是硝烟弥漫。


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