天威保变跨境换股案获批 天威英利启程海外上市

　　近日，天威保变（600550.SH）旗下太阳能产业公司天威英利赴海外上市而进行的跨境换股方案获得商务部批准，这一消息得到天威英利与另一位业内人士的确认。

　　这是自8月份六部委颁布《外国投资者并购境内企业规定》以来，首家获得跨境换股方案批准的上市公司。

　　“这表明这种方式还是可以行得通的，还会有更多的公司以这种方式获得批准。”北京嘉富诚资本研究有限公司董事长郑锦桥说。

　　在规定颁布以前，业内都是通过现金收购的方式来进行并购与实现海外上市。如在国内设立一家A公司，在开曼群岛设立一家离岸公司B，实际控制人购买B公司的股权，然后B公司再用现金购买A公司的股权，再用B公司实现海外上市。

　　现在的步骤则将B公司用现金购买A公司股权，变为B公司用股权与A公司股权置换，然后B公司在海外上市。而跨境换股适用的对象必须是海外上市公司，或者以海外上市为目的设立的离岸公司，只是后者如果12个月内无法上市就必须恢复换股前的结构。

　　“用股票来作为支付对价的话便利很多，跨境换股相对现金收购而言可能有时节省百分之百的成本，也不会因资金回流产生溢价部分的税收问题。”一位律师表示。

　　天威保变方面考虑将天威英利“整体境外上市、择机分步实施”，认为该方案将有利于尽快实现天威英利的境外上市，同时通过授予公司购股选择权的安排充分保障了公司的利益，并确保了国有资产的保值、增值（具体体现为拟上市公司境外募集资金后对天威英利增资时的资本溢价，以及天威英利在获得资金推动业务深远发展所带来的潜在利润分配）。

　　在其安排的方案中，英利集团对天威英利增资后持有天威英利51%股权，持有英利集团股权的天威英利总经理苗连生在英属维尔京群岛(以下简称“BVI”)设立全资拥有的Yingli Power Holding Company Ltd (以下简称“英利BVI”)，随后英利BVI在开曼群岛设立Yingli Green Energy Holding Company Limited (以下简称“开曼公司”，为拟在境外上市公司)。开曼公司拟向英利集团收购其届时持有的天威英利51%股权，使天威英利变更为中外合资有限责任公司并把天威英利纳入合并财务报表的合并范围。之后，开曼公司成为天威英利的控股股东。

　　据了解，在这一过程中，开曼公司收购天威英利股权是按照跨境换股的方式来操作的，适用于上述颁布的规定。

　　“现在正处于上市静默期，我们无法对外发表任何言论。”天威英利一位负责人表示。

　　曾有分析师认为，其如赴海外上市成功，那么上市公司的估值也将按海外估值水平进行一定的上调。“如其海外上市成功将是长期利好。”中信建投分析师陈夷华表示。

　　不过，其中的一个插曲是，10月30日，天威保变公告披露，股东格局发生变化。天威保变对合营公司的出资比例下降至32.87%，天威英利在境外注册的开曼公司对合营公司的出资比例上升至67.13%。对此，流通股东提出了质疑，公司为此于2006年11月13日重新签署了《合资经营企业合同补充合同二》和《章程修正案二》。

　　据公告，新修正的主要内容如下：对共同成立的保定天威英利新能源有限公司的投资总额为13.5亿元；注册资本为71578万元，公司认缴4900万元，占天威英利注册资本中的出资比例为37.87%，而上次修正后比例为32%。双方同意，如果开曼公司未能完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市，双方应就其在天威英利的持股比例另行协商。

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