马云安全感缺失下的突围：联结私募 占取主动

9月27日消息，DST、银湖对阿里巴巴的投资，看似并不只是帮员工套现这么简单。

　　近日，据媒体报道，DST、银湖、云锋基金等计划联合动用16亿美元，以购买阿里巴巴集团员工股的方式，收购阿里巴巴集团5%左右的股权。根据协议，以上股权相应的表决权转由阿里巴巴集团管理层持有。

　　不出意外，一个月后，DST、银湖等将成为阿里巴巴集团新的股东。

　　消息公开后，阿里巴巴集团CFO蔡崇信*时间在阿里集团内网发帖称：“过去集团曾两次与阿里人分享阶段性的成果：2005年集团在雅虎投资同时，我们也获得了股票折现机会；2007年阿里同事也从集团股票部分转换成B2B上市流动性的股票。……时隔四年，我们再次启动这样一次机会”，暗指此次交易的目的主要为回馈员工。

　　从结果看，持有集团股票的阿里巴巴员工的确能从交易中折现，但问题是，为何参与收购的是银湖、DST、云锋基金。

　　据《华尔街日报》此前报道，包括风投公司Andreessen Horowitz与银湖组成的团队；DST与雅虎日本合作方Masa Son组成的团队；前新闻集团高管Peter Chernin与普罗维登斯基金组成的团队，都是参与雅虎竞购的热门人选。银湖与DST赫然在列。

　　那么，马云(微博)此时引入DST、银湖，与其联姻，利益捆绑，是巧合还是主动防御？亦或是向雅虎的进攻号角？

　马云：安全感缺失下的突围

　　众所周知，马云与雅虎的关系，剪不断，理还乱。纠葛深处，还是聚焦在马云对阿里的控制权问题上。

　　2005年8月，当“酋长”杨致远拿着10亿美元的合同摆在马云面前时，以为从此即可借助雅虎走向世界，扬眉吐气一番的马云，似乎并没有富余精力去考虑5年后再次与雅虎博弈时的风险，也没有想到在“后杨致远”时代的雅虎手中赎回股份，是那么的艰难。

　　根据协议，从2010年10月起，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数量将增加至两位，与马云等阿里巴巴集团管理层席位数相同；同时，“马云不被辞退”条款到期。理论上，马云存在出局危险。

　　有业内人士认为，在签署这份协议时，马云多少存在些侥幸心理，认为在好友杨致远影响下的雅虎，并不会向阿里巴巴增派董事，或是将自己辞退。但杨致远在雅虎内阁的影响力日渐甚微，杨致远离职后的继任者巴茨，也并不与马云合拍。

　　2009年3月，雅虎总部，在杨致远的介绍下，马云与巴茨*次会面。当着阿里巴巴整个高管团队的面，巴茨用毫不客气的语态，指责马云没有把雅虎中国做好。而此次会面，也奠定下双方态度的基调。

　　可想而知，与自己这样关系的人，坐着雅虎的帅位，把持着自己的命运，马云肯定放不下心。

　　2010年，马云曾多次表示欲回购雅虎所持阿里巴巴集团股票，但均被时任雅虎CEO的巴茨驳回。

　　其中的一次被拒是在2010年12月，马云向雅虎表示，希望以35亿美元回购阿里巴巴集团15%股份。该交易对阿里巴巴集团的估值为230亿美元。但巴茨认为，该估值偏低，继续持有阿里巴巴集团股权在其上市时退出，对雅虎来说获益更大；即使阿里短期内没有上市计划，手握阿里资产也能使雅虎在多数谈判中获取主动，要知道，彼时的巴茨可随时向阿里增派董事。

　　显然，在中国有“教主”之称的马云并不愿意受人主宰。马云开始了向巴茨试探性的进攻，将主动权留给自己。2011年3月，马云以支付牌照为由，“不*，却正确”的解除了股权已全部转移之后的支付宝VIE结构。今年8月，阿里巴巴、雅虎、软银三方支付宝的补偿协议才达成一致。

　联结私募 占取主动

　　巴茨下台后，雅虎董事长罗伊·博斯托克、联合创始人杨致远、大卫·福利奥共同签署内部备忘录，其内容暗示雅虎方面已对公司的出售持开放态度。

　　事实上，在2005年杨致远与马云签署的那份合同中，还存在一条对马云的“起死回生”条款。即，在雅虎大股东情况发生变化时，阿里巴巴方面有优先回购权。这也意味着，雅虎的竞购者需首先找马云来谈。

　　在2008年微软拟以接近500亿美元收购雅虎时，阿里巴巴也参与了全程会谈，欲开启优先股权回购。在2010年10月，AOL拟联合私募基金收购雅虎期间，阿里巴巴也提出了向雅虎回购股份的计划。

　　对马云来说，雅虎股东发生变化，是机遇，也存在风险和挑战。阿里巴巴集团有机会在雅虎股东变更期间增持股份；但另一方面，雅虎易主所带来的不确定性，将左右着马云与阿里巴巴的命运。

　　显然，新的战略投资者入主雅虎，对阿里并不十分有利，阿里巴巴的自主管理或将受到挑战。

　　不过，微软在09年与雅虎就搜索达成合作协议后，对雅虎的收购意愿并不强烈。杨致远也并不希望微软收购雅虎。而AOL与雅虎的合并，同样不具备想象力，虽然双方在显示广告业务上都具有优势，但是两家已不再具创新力的公司，看不出在整合之后能扭转目前发展的颓势。

　　而目前最可接受的方式是，私募股权基金的介入。在给雅虎带来流动性资金的情况下，保持雅虎的独立发展。雅虎可用这笔资金来进行其在创新领域的收购。

　　但问题是，雅虎目前市值190亿美元，而其持有的阿里巴巴市值就占其接近70%。如果雅虎在交易前不进行瘦身，基金很难实现对雅虎的收购（每支基金单笔投资上限10%，价值超过10亿美元的杠杆收购交易比例约为39%）。但如果要出售这笔资产，雅虎要支付相当于交易额30%至40%的税款。

　　马云此时引入DST、银湖等基金，客观上实现了对阿里巴巴集团的估值，320亿美元（按16亿美元，占5%股份计算）的估值已较2010年年底的230亿美元高出39%。假设再有基金投资阿里巴巴集团，阿里巴巴的估值会变得更高，从而使雅虎欲通过私募来出售亚洲资产变得愈加困难。

　　而这也将使阿里巴巴回购雅虎股份变得水到渠成。如果马云联合私募基金收购雅虎，那么雅虎所持阿里巴巴集团股份将没有必要全部出售，也不必去缴纳高额的税费。

　　至少，目前可以看到的是，DST与银湖正在向马云示好，马云在竞购雅虎的这场系列战中，掌握着主动权。

　　银湖曾与Andreessen Horowitz联手收购eBay手中Skype多数股权后，出售给微软。若银湖故伎重演，将购买雅虎的部分股权出售给阿里，也将增持自己手中的阿里股份。而即使，银湖在收购雅虎部分股权后，不将部分股权转售予阿里，对阿里来讲，雅虎、软银、管理层、机构投资者的势力也有望回归平衡。

　　另一方面，DST、银湖等购买阿里巴巴员工股，并不能表示出与阿里巴巴IPO相关的任何信息。该交易可以解读为短期上市无望而对员工的回馈；也可以解读成为日后行权时，管理层持股不会被过多稀释的考虑。

　　在DST、银湖等16亿美元收购阿里的背后，是否还牵动着另一个涉及更多方、更大的买卖呢？

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