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“以小吞大”的收购:网页游戏37玩为何卖给A股汽配公司

又一家游戏公司被A股公司收了。不过,这家公司不是手游,而是网页游戏。值得注意的是,收购这家网页游戏的A股公司,还是一个汽车配件公司。而在收购前,与这家网页游戏绯闻缠身的,还有另一家A股公司大唐电信,而且大唐电信还曾发过相关公告。
2013-10-12 10:42 · 创事记 赵楠


那是否是“借壳上市”呢?

  为了满足交易在法律上不构成“借壳上市”条件,在收购触发后,顺荣股份*股东吴氏家族计划以现金2.46亿元认购2400万股非公开发行股份,以使得吴氏家族的持股比例达到30%以上。

  根据国内上市公司有关条例,投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,为拥有上市公司控制权。通过收购交易以及认购交易,吴氏家族持股比例将从56.04%降至30.86%。

  但注意了,实际上,收购完成后,37玩两名联合创始人李卫伟和曾开天将分别持有上市公司顺荣股份的22.82%和20.88%股权,持股总和达43.7%。而收购前,李卫伟和曾开天均持有37玩50%股权。也就是说,37玩的管理层共持有上市公司荣顺股份的43.7%,这个数值比吴氏家族的持股数30.86%要大!

  好在,李卫伟和曾开天在董事会席位上做出了一些妥协。交易后,顺荣股份的董事会成员为9名,除去4名独立董事外,吴氏家族占董事会3个席位,而李卫伟将提名2个席位,曾开天不提席位人选。这也意味着,收购后,37玩并不会占据顺荣股份董事会的多数席位。

  此外,值得注意的是,本次交易也涉及了“对赌”条款。

  37玩方面承诺顺荣股份2013年底的净利润不低于2.2亿元。如果交易在2013年内发生,37玩将承诺在2014年、2015年的净利润分别不低于3亿元和3.6亿元。而如果交易在2014年发生,那么37玩将承诺在2014年到2016年三年的净利润分别不低于3亿元、3.6亿元和4.3亿元。

  截止2013年7月,37玩全年净利润已达1.15亿元,与今年全年承诺目标仅相差1亿元左右。

  但一旦未实现承诺,李卫伟和曾开天将先以股份进行补偿,不足部分由现金补偿。

  值得注意的是,今年5月,大唐电信曾发公告称计划收购37玩,但后来又发公告称放弃,于今年6月下旬收购了广州要玩。

  大唐电信收购广州要玩的Case中,收购总价为17亿元,100%股权收购,其中,35%的对价为现金支付,65%的对价为股份支付。

  大唐电信收购要玩的Case也给37玩的出售定价做了参照。大唐电信对要玩的整体估值为17亿元,要玩2012年的全年营收为2.6亿元,净利润2700万元,而37玩的同期营收为5.87亿元,是要玩的2.26倍;同期净利润为6955万元,是要玩的2.58倍。如果说,要玩估值是17亿元,按照相同标准,37玩的估值应至少为44亿元。而顺荣给37玩的估值是32亿元。但考虑到,要玩通过发布移动应用平台PP助手在移动端的布局比37玩超前,以及顺荣是60%的股权收购,给了37玩一定的独立空间,32亿元的整体定价仍在参照范围之内。

  不选择大唐电信,而选择顺荣,对37玩来说,或许就有是全部出售,还是让出控股权的思考。交易后,顺荣持有37玩60%的控股权,但也给37玩两位联合创始人留有充分的持股空间,而这个持股空间也给了双方对于未来的更多余地。

余地在哪?

  对37玩来说,除了拥有一个上市公司的“干爹”,拓宽了融资渠道外,未来也能通过引入第三方投资者来独立上市。37玩的股东结构很干净,也有利于未来的投资运作。此外,前文也提到,目前,国内网页游戏2到5名的市场份额差距并不明显,获得一个公开募股的融资渠道便于“养战”,毕竟A股尚未开闸,而美国资本市场只给游戏公司6-8倍左右的市盈率,而一旦保证市场份额,待资本市场机会成熟,仍有独立上市的可能。

  对顺荣来说,要拿下一个估值30多亿,比自身体量大得多的公司并非易事。也正因为此,通过先控股,整合业务考察团队磨合,再估量是否增持,或通过“对赌”条件触发来收获更多股份,从价格和战略来说,都是较为划算的。

  对顺荣来说,毕竟37玩有几项还需证明。一是,向移动端的转移步伐,竞争对手广州要玩已通过PP助手在移动端发力;二是,网页游戏的未来格局不好判断,目前的趋势是越来越向大平台靠拢;三是,与做汽车配件不同,游戏行业的核心资产是团队,被收购后,团队是否能有效磨合,中高层人员不流失。

  最后对比一下近日在香港上市的云游。云游目前市值82亿港币,折合人民币65亿元。但与37玩不同,云游旗下业务主要为游戏开发,而37玩更多是代理运营,因此,37玩的净利润率要远低于云游。2012年,云游的营收为7.77亿元,是37玩的1.3倍;净利润2.4亿元,是37玩的3.4倍。如果以相同的市盈率计算,37玩市值为19亿元,如此看来,还是A股的估值高啊。

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