阿里巴巴急于年内上市 传赴美IPO几成定局

阿里巴巴上市地点一直悬而未决，但近期或将落定。

　　有投行人士对腾讯科技表示，阿里巴巴已转向赴美国上市。另据《金融时报》网站昨日报道，阿里巴巴95%确定将在纽约而非香港上市。

　　这一消息并不意外。去年阿里巴巴上市地点“一波三折”，虽然阿里巴巴董事局主席马云、港交所行政总裁李小加去年皆曾暗示存在谈判空间，但至今香港一方无公众咨询的进展，几近停滞状态。

　　对于阿里巴巴来说，已经等不及、拖不起。根据阿里巴巴与雅虎协议，阿里巴巴在2015年底前IPO才有权回购雅虎所持股权的一半；此外，如果继续推迟，有可能打乱此前的部署。

　　2014年*季度即将过去。即使香港公众咨询进展顺利，按照相关程序，至少需要几个月的时间。如果地点选在美国，今年内即可完成上市。

“等不及”香港

　　今年2月24日有香港媒体报道，港交所力促放宽“同股同权”的咨询，恐怕刚起步就遭到障碍。证监会已过目港交所的咨询文件草拟本，但“有保留的多，认同的少”，并要求港交所大规模修订，引入更多保障散户的屏障。

　　展开公众咨询需获得上市委员会和香港证监会同意，咨询结果中的修订建议也需得到香港证监会的批准。

　　报道称，证监会对放宽同股同权的疑虑有三点。首先，放宽同股同权不是世界趋势。第二，只放行新股(已上市股份不适用)，或是只容许创业板公司设立“非同权”架构，等于认同市场可以有两重企业管治标准。第三，容许个别股东“以小控大”，抵触刻下的“收购合并守则”。

　　北京安理律师事务所合伙人Raymond Wang接受腾讯科技采访时表示，港交所还没有正式就放宽同股同权开展公众咨询，按惯例，公众咨询和方案修订至少需要几个月时间，而且还需要香港证监会批准，有很多不确定性。

　　“港交所有权修改上市规则，但不仅需要考虑公众的意见，还要考虑和现有监管原则的协调。破例需要充足的理由。目前看来进展缓慢。现阶段分歧已经比较明显，往后推进会比较困难。”Raymond Wang说。

　　港交所推进公众咨询，已经展现出阿里巴巴的“能量”。“如果是一般的公司，连公众咨询的可能性都没有。阿里巴巴对公众咨询有一定的推动力。但阿里巴巴的‘牌’已经出的差不多了，既然没办法推进，很大可能去美国上市。”一位不愿具名的律师说。

急于今年内上市

　　阿里巴巴并没有充裕的时间等待香港一方的进展。

　　首先，根据阿里巴巴与雅虎2012年达成的协议，阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余24%股份的二分之一，即12%。但回购前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。

　　从业绩看来，阿里巴巴2013年财报靓丽。2013年第二季度，阿里巴巴总营收17.37亿美元，同比增长61%；净利润为7.17亿美元，同比增长145%。2013年第三季度，阿里巴巴营收17.8亿美元，同比增长51%；净利润为8亿美元，同比扭亏。

　　此外，阿里巴巴2013年进行了系列投资，包括新浪微博、高德、UC、陌陌、虾米网、在路上、快的打车、友盟、卓大师等，营造IPO氛围，弥补当时竞争环境下的移动互联网的短板，使得上市的故事更加圆满。

金融时报援投行人士称，阿里巴巴可能希望以当前估值完成上市，因为这家公司的估值已经上涨了很多。阿里巴巴可转换债券最近的非公开交易价格显示，市场对阿里巴巴集团的估值为1200亿美元。

　　“阿里巴巴很早为上市做准备，包括漂亮的业绩让投资人满意。如果上市再推迟，提前的安排可能会被打乱。”互联网评论人士洪波说。

　　眼下，中概股赴美上市时间窗口已经打开。去年下半年，58同城、去哪儿、久邦数码、500彩票网先后赴美上市，为即新一轮中概股赴美上市提供了信心。

　　今年，将有一大波公司赴美上市。京东商城已递交在美上市招股书，金山网络计划从集团分拆赴美IPO，另有在线旅游服务商途牛、手游企业触控科技等多家国内互联网企业被指已启动上市进程。

　　“今年对赴美上市的公司是不错的时间窗口，市场情绪对中国公司上市比较有利，2013年新上市的几家中国公司整体表现也不错。”律师Raymond Wang说。

　　实际上，阿里巴巴一直在做赴香港或美国上市两手准备。如果赴美国上市，从开始筹备到上市最快五六个月左右，今年内完成问题不大。

　　不过，合伙人制度在美国同样没有先例，但上市公司可以采用双重投票权制度。例如，Facebook创始人扎克伯格在上市前持有28%的股权，设置10比1的投票权，投票权达到58.9%。刘强东持有京东23.67%的股权，通过设置20比1的投票权，刘强东投票权高达86.13%。不过，马云及管理团队持股仅10%，并不容易达到控制权的边界。

借壳上市可能性极低

　　今年以来，阿里巴巴连续入股两家香港上市公司，分别是中信21CN、文化中国传播。

　　其中，今年1月份，阿里巴巴集团联合云锋基金以1.7亿美元认购中信21CN增发新股，持有中信21CN 54.3%的股份，其中阿里巴巴集团持股38.1%，云锋基金持股16.2%。3月份，阿里巴巴集团以62.44亿港元认购文化中国传播扩大后已发行股本的60%。

　　连续入股后，业界猜测阿里巴巴是否将借壳上市。多位律师评价，阿里巴巴借壳上市可能性极低，甚至没有可能。

　　律师Raymond Wang表示，小壳装不进大身子。借壳上市的关键步骤是资产注入壳公司。

　　香港联交所《证券上市规则》第十四章规定壳公司控制权转手后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司资产、盈利、收益、代价、股本五个指标中任何一条的100%，则该交易构成‘非常重大的收购事项’，可能要以新上市发行人的标准来审批资产注入。这样和正常IPO程序并没有区别，而且成本更高，达不到借壳上市的目的。以阿里巴巴有可能上千亿美元的估值，几乎不可能通过注入上市公司实现借壳上市。

　　国枫凯文律师事务所合伙人张诗伟律师表示：“蚂蚁装大象，也要大象比较虚弱的时候。这两家香港上市公司体量太小，与阿里巴巴整体资产相差悬殊，没办法做到。”

结语：“借壳上市的公司，往往因为各种原因限制，不能正常上市。阿里巴巴这么大的公司，不太可能‘偷偷结婚’，应该风风光光‘明媒正娶’。在公司运营中，借壳上市稍差一等。”一位不愿具名的律师说。

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