万达：深度捆绑管理层 取得AMC*控制权

万达集团以26亿美元收购全球第二大院线AMC，是迄今为止中国在美国娱乐业*一起并购案。在并购历史上，对原管理层，买家可以用霹雳手段逼退，也可以用糖衣炮弹诱退，还可以捆在一起利害共担。但是王健林此次越洋并购，却是采取的是完全不同的方式......

一、把管理层变成合伙人

　　把管理层深度捆绑起来收购AMC，成为王健林的得意之作。王健林知道，除了管理层，没人知道AMC运营的全貌。如果没有管理层的保驾护航，他是不会去尝试并购AMC的。

　　管理层为什么如此重要？

　　一位资深的并购专家说，从某些方面说，并购就好比买一辆二手车。收购对象的年度财务报表和一些公开资料就好比是分类广告。这些资料和广告一样包括了许多有用的信息，但老到的收购者知道一个精明的会计可以根据公司的利益来选择性披露信息。这位专家继续解释说，买二手车的人看了广告后，他还会去跟车主交流一下，并亲自对汽车做个检查，然后开着这辆车在周围兜几圈。和购买二手车相比，买主还要准确确定车子还能跑多少公里，需要更换哪些零部件，今后还要做哪些保养和维修。那帮卖车的人如果不让买家踢踢轮胎，看看是否结实，买家只能远离这辆二手车。

　　这就是王健林涉足AMC之前面临的难题。要想掌握主动权，就要说服管理层。只有这样才可以看到AMC各种各样机密的信息，也只有在管理层的帮助下，王健林才能知道从哪里可以抠出钱来，哪里可以削减预算而不会影响AMC的运作，还有哪些资产可以出售而不会影响业绩。所以，王健林并购AMC的起点，首先找到管理层，亮出底牌，和管理层坦诚合作，但绝不会放弃对公司的控制权。王健林和管理层的协议内容主要包括四部分：收购公司的管理方式、谁拥有控制权、最后否决权和如何分配利润。和管理层联手，王健林收获了他最想要的东西。

　　但是，合作是有障碍的。AMC的前任私募股东股权基金公司曾经有过两次股权激励，分别是2004年股票期权计划和2010年股权激励计划。如果AMC控制权发生转移，前任股东实施的股权激励自动失效，管理层的损失怎么算？王健林的策略是，照单全收，给出现金补偿。经过讨价还价，最终确认补偿金额为390万美元。

　　为了更有效说服管理层合作，王健林又一次豪气十足。在2012年8月30日至2012年12月31日的过渡期，AMC的5位高管收到红包，这份奖励高达300万美元。

　　任何成功的杠杆收购都离不开一系列的数据预测：利润、销售量，还有最重要的现金流。所以，王健林*次和私募基金股东谈判时，后者除了不满意收购报价，还非常吃惊报价的精准度。随着AMC业绩下滑，王健林又一次次准确地报出AMC的时价。据招股书披露，AMC的收购定价细节主要来自管理层。

　　作为回报，王健林允许AMC高管用自己的资金购买股权。招股书披露，AMC的高管们收获颇丰。在并购AMC过程中，管理层投入1811000美元购买股票时的价格，王健林给打了5折。在上市前夕，王健林对AMC的股票进行分类，管理层持有的AMC股票，每股转换成49.514股，管理层又一次收获了王健林的大红包。不仅有股权激励，还有工资收入提高。

二、一起发财，但有对等要求

　　给管理层好处并非王健林为了并购成功的权宜之计。接下来，王健林抛出一整套薪酬制度，将管理层牢牢地捆在AMC战车上。

　　AMC的收入体系分为三部分：基本年薪、年度绩效奖金，以及长期股权激励。其中，年度绩效奖金又分为公司绩效和个人绩效部分。过渡期间，王健林的要求是，AMC的净利润以100万美元为考核标准。达不到100万美元，年度绩效奖金中的公司绩效部分不予发放；超过100万美元，管理层可以拿到按约定的年度绩效奖金。如果净利润每超过100万美元一个台阶（上限是2100万美元），AMC发放5%的额外年度绩效奖励。个人绩效部分考核不以净收益为标准，而是根据关键业绩考核是否达标，包括对战略贡献和财务目标贡献值。这个要求很接地气，2012年，AMC取得超过200%的净利润。

　　从2014年开始，王健林调整绩效考核指标。管理层个人激励部分的奖金也同时大幅上调。比如首席执行官盖里·洛佩兹的激励额度由年薪的70%提升至90%，执行副总裁克雷格·拉姆齐和约翰D·麦克唐纳的激励额度由年薪65%提升至70%。

　　在股权激励方面，AMC上市后，王健林划出了股份奖励的上限，即总股数的10%。如若转算成现金，金额同样不菲。王健林偏爱管理层，给核心高管的A类普通股的公允值高达1200万美元。

　　在王健林撒钱的同时，也有对等要求。首席执行官盖里·洛佩兹要在3年内持股公允值达到3倍年薪。换句话说，从2014年到2017年间，盖里·洛佩兹的年薪收入将全部变成AMC的股票。其他高管则被要求持股公允值达到基本年薪的2倍工资。

　　另外，董事会独立董事成员年薪由过去10万美元降为5万美元，不过同时获得价值10万美元的AMC受限股票。薪酬委员会成员的年薪由过去2万美元降低为5000美元，薪酬委员会主席的年薪仅仅是1万美元。公司治理委员会成员的年薪也同样降到了5000美元。

　　在合并过程中，公司高管通常会有“金色降落伞计划”，也就是离职补偿金方案，一般是为反收购所做的一种准备。首席执行官盖里·洛佩兹就有“金色降落伞”保护。AMC的私募股权基金股东们给出的“金色降落伞计划”是，任期每年特别奖励40万美元，如果被解雇，双倍补偿其损失。盖里·洛佩兹已经拿到了前4年共计160万美元奖励。假如王健林解雇盖里·洛佩兹，其将获得每年80万美元补偿。随着盖里·洛佩兹的留任，这项补偿自动取消。

三、独具匠心的九席制和三类董事制度使之牢握*权力

　　上市之前，AMC的董事会共有5名成员，分别是盖里·洛佩兹、张霖、安东尼·J·赛奇、刘朝晖和叶宁，其中盖里·洛佩兹是AMC首席执行官，张霖是AMC董事会主席和非雇员董事。

　　为了更有效控制董事会，王健林推出九席制和三类董事制度。

　　所谓九席制，就是指AMC上市后，董事会将增加至9位，其中有3席是独立董事。除了上述五位成员，还将增加4位，招股书上，希尔和王健已被提名候选人，还有两位董事待确定。在待定的两席董事中，将留出一席给独立董事。即便是董事会中全部独立董事对某项议案投下反对票，董事会中也将会形成3：6局面，王健林牢牢控制局面。

　　董事会成员服务期是3年，退任时间各不相同。某个类别的董事任期届满后，该类别的董事将在任期届满当年的年度股东大会上当选为期3年的任期。所谓三类董事制度，就是按届满时间表，王健林将董事分为一类、二类和三类董事。安东尼·J·赛奇和王健是一类董事，他们的任期将在2014年股东大会届满；希尔、叶宁和另外1位独立董事将是二类董事，他们的任期将于2015年的年度股东大会时届满；刘朝晖、盖里·洛佩兹和张霖将是三类董事，他们的任期将于2016年的年度股东大会时届满。

　　九席制和三类董事制度的设计可谓独具匠心，AMC董事人数增加所产生的任何额外的董事职位将在三个类别中进行分配，各类别尽可能包括万达三分之一的董事，这种分类将尽可能会延迟或阻止AMC控股权变动。

　　除了强化董事会的控制，在股东大会层面，王健林采取了“同股不同权”的办法。上市前夕，即2013年12月17日，AMC通过提出一项修正案，将现有的A类普通股和N类普通股进行重新分类与每股注册成立。根据重新分类，形成了极大的股票分割。现有的A类普通股持有人，每一股现有A类普通股将获的49.514股B类普通股；N类普通股的持有人每一股N类普通股将获得49.514股新A类普通股。上述做法类似于定向增发，有“收买人心”之意。

　　但在“收买人心”之后，王健林强化了对AMC的掌控。一系列制度设计后，首席执行官名义上仍是AMC的一把手，AMC在运营上也仍然保持一定的独立性。但是，最终的决定权却掌握在王健林手里，他掌控着董事会，决定着每一个方案并行使着高管的任免权。

四、从未停下并购步伐

　　有了管理层的配合，即便在并购的过程中，AMC亦未停止重大的业务活动。比如，AMC一直对其他院线进行并购，这是它迅速成长的秘诀之一。在万达进入的同时，AMC同样有买也有卖，有新开张也有关停的院线。

　　从以往AMC买卖关张影院的行动来看，AMC陆续收缩美国市场以外的战线，加大在美国本土市场的投资，同时更加注重投资效率。王健林接手后，沿用这一思路，短期内院线买卖关张动作提速。2012年7月和8月，王健林售出加拿大8家电影院中的6家，关闭了1家。同年8月，AMC又售出英国一家有着12个屏幕的电影院。这年年底，王健林依据与Empire Theatres公司的资产购买协议售出两家有着48个屏幕的电影院，并依据与Cineplex公司的资产购买协议售出四家有着86个屏幕的电影院。

　　2012年12月，王健林减法加法并做。截至2013年9月30日止9个月内，AMC在美国新开三家电影院，共计25个屏幕，*关闭美国4家总计拥有29个屏幕的电影院，暂时关闭美国300个屏幕，同时重新开启266个屏幕。截至2013年9月30日，AMC拥有、运营或对343家电影院和4950个屏幕享有利益。

　　关闭电影院也是一场战争，涉及到提前终止合同的租约赔偿、相关资产搬迁招致的费用以及停工成本等等。对散布于美国各区域和城市的影院做如此大的调整，其中涉及的各项繁琐事务难以想象，此时管理层的配合，同样发挥了至关重要的作用。

五、把体验做到*，把个性做成规模

　　对AMC院线资产包的结构调整，隐藏着王健林一个大的战略，赚钱要升级，让观众体验升级。王健林决意对消费者的“眼睛”、“耳朵”、“嘴”和“手脚”做文章。

　　在AMC招股书里，王健林详细描述了万达版体验模式。

一是如何让观众的“眼睛”和“耳朵”在院线里进行极限幻想。

　　AMC98%的屏幕采用的是*进的索尼4K数字放映机，通过数字转换实现3D放映。屏幕越大，观影越爽。AMC有136块IMAX屏幕，并且全都带有3D功能，这个数字几乎是与AMC最接近的竞争对手的两倍。此外，AMC还拥有*专利的ETX大屏幕，共计151块。截至2013年9月30日，AMC已有2234面屏幕可播放3D电影（包括可播放ETX 3D电影）和136面屏幕可播放IMAX 3D电影。AMC还有一项秘密武器Dolby Atmos正在测试中。这种技术会让AMC院线的视听效果更上一层楼。

二是AMC又将如何挑战味蕾幻想极限。

　　传统上，院线餐饮都有自助食品和饮料亭，里面摆满千篇一律的爆米花、可口可乐。现在，AMC越来越多的院线正在变成“小万达广场”：院线+现代化的食品和饮料亭（快消剧院）；院线+商场（商场剧院）；院线+酒吧及酒廊（酒吧剧院）；院线+餐厅（餐厅剧院）。

三是“全身放松”极限幻想挑战，就是把剧院传统的座椅被改造为毛绒的电动躺椅。

　　观众只要按下按钮，就可以享受睡在席梦思上的感觉。当然，观众头靠在贵妃枕上，扶着柔软的扶手，随意根据舒适度调整靠背的角度和高度，双腿自由舒展。但是这种按键全躺的享受要损失66%的上座容量。统计显示，在这些改造后的影院里，观众平均增加了91%的出席率。截至2013年9月30日，AMC有28个影院共327块屏幕配备了躺椅席位，还将有7家影院65块屏幕改造建设中。王健林计划在斜躺式座椅上投资约6亿美元。

　　在“幻想极限”思路下，AMC成了什么都能卖的电影院。把不相关的商品和电影票摆在一起出售，正是AMC生意火爆的秘诀。

　　“幻想极限”和“图个乐”都是很个性化的事情，把众多的小众需求，通过规模做成大单变得越来越困难。AMC的方案是，一定要获得大规模定制订单需求，二要进行高效率的定制订单处理。

　　靠什么？凭什么？前者靠品牌忠诚度，后者靠社区化管理。

　　AMC推出一项返点计划，观众只要一年交纳12美元，就可以获得返点奖励——每花100美元有10美元返点。对观众来说，这太划算了。所谓社区化管理，就是在AMC官网、IOS、Android和Windows等设备上及时发布各种最新观影信息，方便观众选择最近的AMC院线和最喜欢的影片。AMC还在APP里增设“我的资产管理公司”部分——使观众能够制作自己的个性化电影观影计划。如果说上面是单向互动，传递内容简单。AMC在Facebook、Twitter、YouTube等互动社交媒体形成影迷社区，有针对性地宣传和及时了解观众需求相结合，提高观影出席率。这就形成了一个金字塔状的规模定制模式，返点计划是金字塔顶，底坐是AMC的移动应用程序、网站和社交媒体推广平台组合。

结语：

　　虽然，通过并购和随后的IPO，王健林取得了对AMC的*控制权。不过，在日常运营中，让中国老板具体揣度美国观众的喜好，有风马牛之嫌。所以，王健林对本土管理层的大力延揽使用，不惟短期策略，还是长远战略。

　　来源：《地产》杂志

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