神奇的中概股，雪球方三文说未来中概股可能不会存在

　　中概股的现状正在悄然改变。近日私有化、拆VIE成为热词，就是因为一众中概股公司纷纷启动了退市进程。如市值将近百亿美金的奇虎360，尽管在美国上市的外股公司里面市值排第六位，已经发出退市要约；当然还有刚刚上市半年的陌陌，也准备私有化。

　　我们的议题来了：未来中概股还会不会存在？

　　对这个问题，雪球创始人方三文在6月28日首届跨境交易论坛暨《一键之隔：在中国做美股股东》新书发布会上发表了他的观点。他认为，对绝大多数在美国上市的中国公司来说，回到A股可能只是一个时间的问题，最后留在美股的公司有两类，一类是本身规模已经世界级的公司，在哪里上市都是它自己定价，回A股必要性不大，另一类是业务、治理结构不适合回到A股的公司。

　　“最后留在美股的公司，数量远远不如这么多，中概股这个市场规模会大大缩减。大家考虑投资中概股市场的时候，不能不面对这个问题。”方三文说。钛媒体编辑根据其演讲实录，整理干货如下：

1.为什么中概股是个奇特的存在？

　　方三文分析称，中国人购买美股至少超过80%是因为中概股，如果没有百度、携程、新浪，绝大多数人是不会去开美股账号的。

　　一方面这些公司是中国行业治理结构、成长性*的公司，另一方面，这些公司在中国内地买不到，所以很多人去开美股账号，投资中概股。中国人在认知中概股方面，有一定优势。

　　未来，私有化、拆VIE、回A股上市，应该是所有中概股面临的共同处境。

2.为什么中概股会到美国上市？

　　方三文表示，原因无非几点：

　　*，大部分中概股在创业的阶段，接受了美元基金的投资。

　　“很多人认为美元基金没有办法登记成一家A股上市公司的股东，如果卖出了股票，拿到了人民币是没有办法兑成美元的，这是一个误解。”方三文认为：A股一直允许中外合资企业上市，比如最近上市的做苹果玻璃的蓝思科技，就是典型中外合资的企业，它在A股上市了。

　　最近，上海自贸区也在研究直接把中外合资的企业搬到A股上市的做法，他觉得这个计划可能接近成熟。

　　第二，VIE的本质是什么？

　　在中国，有一些行业是不允许外资进入、但实际上又有外资投资的企业。如何解决这个问题？就是把牌照的拥有和投资隔开，牌照由一家合规的内资公司拥有，投资是由一家从开曼到香港到内地独资企业的控制链来拥有，看起来不直接和中国行业有冲突的安排。

3.VIE结构合理吗？

　　目前还没有一个非常清晰的答案，方三文是从两个角度来探讨的：

　　*，从监管角度来讲，这些公司是有行业准入要求的，本来不允许美元资金投资的公司来经营，政府默许可以经营，让它去美国上市。如果这个公司各项业务都没变，变成在中国上市，也许比去美国上市更合规一些。

　　第二，实际上有的地方已经探讨：直接把VIE结构的公司搬到A股上市。最近工信部提出，如果公司经营是电子商务类的业务，也是拿了ICP牌照的，可以不需要改变原来的结构，直接把原来外商投资企业或者中外合资企业拿到A股上市。

　　比较确定就是电商类的公司。不过，电商类到底怎么定义？

　　“我们说微博是信息类的，如果微博上也有很多淘宝小广告的链接，是不是也是电商类呢？这个也是有很大空间的。”方三文认为，未来可能从电商类扩展到更多行业，把VIE结构的公司整个搬到A股上市，逐步变得有可行性。

4.中国公司到美国上市，最有吸引力的规则是什么？

　　*，美国资本市场有比较好的对员工的期权激励制度，目前A股的交易是不支持的。“但是按现在来看，A股的交易制度逐步会支持这些规则，目前有些公司已经发明了过渡性的方案，比如把原来的已经发行的员工期权，做一个职工持股的有限合伙变成内资公司的股东，最后实现期权激励。”方三文介绍。

　　第二，以前美股和港股上市，增发比较容易。增发对公司来说，利用二级市场的股价波动，是实现高效率的融资办法——在股价很高的时候增发，圈股民的钱，从事公司的业务。

　　A股的问题在于，审批流程太复杂。

　　“乐视曾做一个融资计划，按之前审批的办法，批完也许股价跌到30块钱，乐视在股价30多元的时候，做了增发融资的计划，最后股价涨到80块钱。公司受到审批流程的制约，而美股比较灵活。”方三文回忆。

　　他坦言，A股也正在改善，新修的证券法的草案，审批流程有了很多改进，有利于上市公司捕捉再融资的时机。

　　第三，根本的原因是审核制，想上市的公司非常多，而上市的通道非常窄，对通道的争夺，基本上是一个是完全供求矛盾非常激烈。

　　在他看来，以前公司上市过程、结果不可测，现在A股逐步过渡到注册制是非常确定的事情，今年的10月份修改完证券法生效后，上市的审批权下方到交易所，而不是证监会，在可预见的时间内，实现审核制到注册制的过渡。

　　接受美元基金投资、甚至已经在境外上市的公司，回到A股的条件陆续具备。

　　“上至国家管理层的意志，中至证监会交易所，下至上市公司的管理层，再下至股民，没有任何一个人不认为这是一件好事，这个事情现在看来是必然大量地发生。”他说。

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