宝能系 “低价拿地术”：从奶牛场到深圳豪宅

　　摘要：刚刚过去的2015年，在“万宝大战”中一路高歌猛进，最终成为万科*大股东的“野蛮人”宝能系，让人见识了其在资本界纵横捭阖的能力。而在地产界，宝能系同样“能量”惊人。正在火热建设中的高端地产深圳宝能城，所用土地被指系宝能地产通过“司法拍卖”的方式低价获得。该项目地块原系大连籍商人陈谷嘉经营奶牛场的畜牧用地，其间因城市规划原因，部分土地转为商品房开发用地，价值飙升。但通过三次债务纠纷“造就”的司法拍卖，拥有该宗地块使用权的深圳溥和实业公司的股权，最终尽数落入宝能地产囊中。此后，“深圳地区又一高端城市综合体标杆”宝能城拔地而起。在这个长达20多年历史的故事里，地产大鳄、高官亲属等各色人马悉数登场。

　　在深圳市南山区大学城片区，留仙大道以北，学苑路以南，西起塘岭路东至塘开路，一个名叫“宝能城”的房地产项目正在如火如荼地建设中。它与深圳大学城地铁5号线塘朗站毗邻而居，对外公布的均价为6.8万元/平方米。

　　不过，项目的开发商似乎对地铁塘朗站建在地面之上这一点不太满意。“如果我早接触这个项目，我会让地铁线藏在地下，怎么样也会说服那帮轨道办的人把线埋到地下。”在一次非公开的场合，宝能地产董事长姚建辉如是说。

　　有能力更改地铁建设，仅仅只是宝能系“能量”的一个小小缩影。在刚刚过去的2015年，宝能系在“万宝大战”中的彪悍凶猛，让业界对这个“野蛮人”侧目。

　　成为万科*大股东，宝能系让人见识了其在资本界纵横捭阖的能力。而在公众的视线之外，网易财经调查发现，宝能系还擅长通过“司法拍卖”拿地——这或许也是外界传言宝能系低价拿地的*谜底。前述深圳大学城片区正在建设的宝能城，则是其中*的注脚。

　　通过对当事人的多次访谈，以及对数量庞大的法院判决书、资产评估报告、录音文件等资料进行梳理，网易财经试图揭开宝能系“低价”拿下深圳宝能城项目地块的全过程。在这个长达20多年历史的故事里，地产大鳄、高官亲属等各色人马悉数登场。

被低估的股权

　　宝能城项目土地的所有者，最早可以追溯到“深圳溥和实业发展有限公司”（下称“溥和实业”）。该公司的所有人系大连籍商人陈谷嘉。

　　1995年5月28日，在深圳西丽经营奶牛场的深圳和信吉实业发展有限公司（下称“和信吉实业”），与深圳中农信投资实业公司（下称“中农信投资”）合资成立了溥和实业。

　　溥和实业的重要资产，是和信吉实业将其所经营的奶牛场339920.8平方米畜牧用地使用权注入合资公司。这是和信吉实业的全部出资，并因此取得了合资公司50%股权。

　　取得溥和实业另外50%股权的中农信投资，则负责合资公司开发、经营实际所需的全部投资资金募集。按照网易财经掌握的双方当年签订的《合同书》，投资总额为6亿元，分5-7年完成投入。

　　事情的*个转折点，发生在1996年。当年，因国家对非银行金融机构整顿，中农信投资被关停解散。持股50%的股东被关停解散，这为溥和实业后来的经历埋下了伏笔。

　　“1997年上半年，我曾向深圳中院立案厅起诉中农信投资违约，法院不予受理，并提供国务院文件的复印件。”陈谷嘉向网易财经回忆。他后来得知，中农信投资实体部分的项目由建行信达资产公司接管，后又流转到了上市公司深国商（后更名为“皇庭国际”，000056）手中。

　　2001年7月16日，在股东中农信投资持有的50%股权已经不明晰的情况下，溥和实业的339919.1平方米畜牧用地，因城市规划原因被深圳市规划国土局收回。但作为补偿，溥和实业可以在原地块内留用15万平方米土地作为商品房开发用地。

　　网易财经掌握的2001年的《深圳市国土管理领导小组第八十一次用地审定会议纪要》（下称“《纪要》”），证实了上述土地补偿事宜。

　　“畜牧用地”变为“住宅用地”，意味着价值飙升，这对于溥和实业而言原本是一件好事。但陈谷嘉却隐隐不安——合资公司另外50%股权问题悬而未决，暗藏隐患。此外，在他看来，上述15万平方米的住宅用地，是用自己的奶牛场换来的，理当归自己所有。

　　蹊跷的事情发生了。在中农信投资被关停解散并被其他单位接管6年后，2002年，深圳发展银行人民桥支行将中农信投资告上法庭，诉其欠款100万美元及65万美元利息，要求拍卖中农信投资所持溥和实业50%股权进行偿债。

　　受法院委托，2003年11月12日，深圳市中项资产评估有限公司（下称“中项评估”）将溥和实业的资产评估为571.95万元。以此计算，中农信投资所持溥和实业50%股权的估值为285.95万元。是次评估报告还指出，“考虑到快速变现风险折扣率30%，建议拍卖底价定在200.2万元”。

　　这让陈谷嘉百思不得其解。“1990年我的奶牛场做过资产评估，当时就奶牛场的土地使用权评估已达6600多万元。到2003年底，一块15万平方米的住宅用地，居然才评估成500多万元？”

　　陈谷嘉向网易财经提供了1990年12月18日由深圳中华会计师事务所出具的《关于深圳力比多奶牛场资产评估及净资产验证结果报告书》，以佐证上述说法。

　　网易财经获取了2003年11月12日中项评估出具的资产评估报告。令人不解的是，该份报告在评估土地收益价格时，仍沿用宗地面积为339920.8平方米、使用年限为20年的畜牧用地数据。这样推算，该宗地块的剩余使用年限仅剩1.17年，故此得出了前述资产评估值为571.95万元的结论。

　　中项评估为何要以畜牧用地作为评估标准，而忽略2001年《纪要》已经阐明的补偿15万平方米住宅用地的事实？截至发稿，网易财经未能联系到出具报告的资产评估师童爱民以了解详情。童目前担任中项评估董事长。

　　实际上，发现评估报告中的蹊跷后，陈谷嘉曾在2004年11月19日向深圳中院提出申请，要求对中农信投资的财产采取诉前财产保全措施。但在四天后，中农信投资所持溥和实业50%股权仍被快速拍卖，深圳市金鹏城投资管理有限公司（下称“金鹏城投资”）以228.78万元价格竞得，几乎算底价成交。

　　2005年6月3日，这笔股权被法院以强制执行的方式过户到金鹏城投资名下。

　神秘金鹏城

　　金鹏城投资以228.78万元的价格拍得溥和实业50%股权，是整个事件里的*次司法拍卖。一个疑问是：以明显低价拿下股权的金鹏城投资究竟是什么来头？

　　网易财经调查发现，金鹏城投资的注册资本为2000万元，股东为自然人黄潮波和方洁文，两人分别投资1800万元和200万元。其中黄潮波为法人代表。

　　工商资料显示，黄潮波生于1968年，其身份信息显示住所为“海南省昌江黎族自治县海钢公司大修厂二区14栋502号”。网易财经了解到，该地址为海南钢铁集团公司职工宿舍。

　　金鹏城投资2004年股东会议“关于股权变更的决议”显示，黄潮波以新股东的身份在当年4月15日加入。但根据会议记录，作为投资1800万元的*大股东，黄潮波本人并未出席该次股东会议。更奇怪的是，缺席的黄潮波竟然完成了会议签名。

　　“我们一查黄潮波的身份，在海南的一家汽车维修厂当维修工。一个维修工能拿出1800万元注册公司？这显然是假的。”陈谷嘉对网易财经说，“我在与金鹏城投资后来的交涉中要求见公司的实际控制人，这才*次认识了幕后的周镇科。”

　　金鹏城投资实际控制人周镇科，为时任广东省委常委、统战部部长周镇宏的胞弟。需要指出的是，周镇宏于2012年因“茂名窝案”落马。

　　宝能系正式登场，则是在金鹏城投资之后。2008年，另一场司法拍卖，让金鹏城投资持有的溥和实业50%股权，流到了宝能系旗下深圳深业物流集团股份有限公司（下称“深业物流”）手中。

　　2007年，茂名市山江矿业发展有限公司以金鹏城投资欠其400万元未还为由，向茂名市茂港区人民法院提起诉讼，并于2008年1月10日申请查封金鹏城投资所持溥和实业50%股权并进行拍卖。

　　这笔股权经深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司评估，估值为2527.38万元，建议拍卖保留价为2021.90万元。2008年4月27日，该笔股权由深业物流以2050万元竞得。与首次拍卖一样，这个价格同样接近底价。但较之2004年11月金鹏城投资拍下时的228.78万元，短短3年多，翻了约8倍。

　　陈谷嘉告诉网易财经，2008年的那次拍卖，宝能系参与举牌的，正是如今宝能地产董事长姚建辉。

　　“深业物流拍走（溥和实业）50%股权之后，我跟姚建辉有过*次见面。我提出2300万元把股权买回来，他报4000万元，我当时没否定，但要回去考虑考虑再作答复。”陈谷嘉向网易财经回忆，“过了一段时间，他给我来电话说4000万元不行，要8000万元。我说姚老弟，你这么大个老板，怎么出尔反尔说话不算数？他说没办法我帮不了你,我朋友不同意。”

　　网易财经未能联系到姚建辉以核实上述细节。不过，陈谷嘉和姚建辉在2012年8月有过第二次见面。根据网易财经掌握的当时双方的谈话录音，姚建辉否认了上述“朋友不同意”的说法。

　　“周镇宏也好，周镇科也好，坦白讲这两个人我都认识。而且认识他弟(周镇科）比认识他哥（周镇宏）时间更长一点”“从陈总的角度可能认为我是巧取豪夺，（但）我觉得我是百分百的市场化行为”姚建辉在录音中对陈谷嘉如是说。

　　在双方的后续谈话中，姚建辉反复强调，“过去的历史你跟我讲我也听不明白，也听不懂也不想知道。这事说我捡到一个便宜也好，什么都好，可能是我父亲、爷爷上辈子做了很多好事，这辈子有好的报应，我心安理得”。

联合开发“局中局”

　　陈谷嘉与姚建辉2012年8月第二次见面时，双方的角色发生了翻天覆地的变化。

　　两人之间关于“巧取豪夺”与“市场化行为”的争论，实际上基于一个现实：承载着陈谷嘉用奶牛场土地换来的15万平方米住宅用地的溥和实业，彼时已经被宝能系“收入囊中”，成为旗下企业深业物流的全资子公司。

　　而促成这一事实的，则是整个事件里的第三次司法拍卖。

　　在2008年深业物流以2050万元竞得溥和实业50%股权后，陈谷嘉控制的和信吉实业所持有的溥和实业另外50%股权，成为各方资本追逐的焦点。

　　“姚建辉亲口告诉我，2002年他就通过中间人来跟我谈过这个项目，2009年还是这个中间人代他又来谈了一次收购。”陈谷嘉对网易财经说，“说老实话，我猛然明白了，原来从2002年到现在，全是他！”

　　陈谷嘉同时透露，包括星河地产老板黄楚龙等人在内，均与他谈过自己所持溥和实业50%股权的收购事宜。

　　真正让陈谷嘉动心的，是深圳时代昆仑公司（下称“时代昆仑”）董事长周达的到访。时代昆仑以“中介”身份登场，代表国企中海地产与陈谷嘉的和信吉实业签署了《深圳市南山区西丽塘朗地区土地项目合作协议》（下称“合作协议”）和《补充协议》。

　　“时代昆仑是作为中介帮我们把这个项目卖出去。他说找了中海地产，老总姓范，当时谈判挺周折，合同改了一稿又一稿，前后折腾了好几个月。最后准备签约了，2009年春节前，结果取消了。”陈谷嘉向网易财经回忆，整个谈判过程中最为蹊跷的是，中海地产的“范总”自始至终没有出现。这也是他后来怀疑整个事件是个“骗局”的原因。

　　网易财经掌握的《合作协议》和《补充协议》显示，和信吉实业和时代昆仑联合中海地产或同等资质企业，对协议中的塘朗土地项目进行开发。除此之外，还有两笔借款。其中，2008年1月26日时代昆仑曾借给和信吉实业1500万元周转资金，年息为10%，期限为2个月。4月25日，时代昆仑再次以同样的年息和期限借给和信吉实业420万元。两次借款金额总计1920万元。

　　陈谷嘉则对网易财经辩称，上述借款，实际上是时代昆仑付给自己的“诚意金”。

　　不过，网易财经发现，《合作协议》和《补充协议》规定，如果和信吉实业未能在2008年6月30日前完成获取溥和实业另外50%股权的协议要求，则应向时代昆仑还清已付定金和借款。这一条款，成为引导事件后续走向的关键因素。

　　因和信吉实业未能在规定时间完成上述协议要求，之前的诚意金便成了借款。2008年11月19日，时代昆仑将陈谷嘉与和信吉实业告上法庭，要求偿还借款并赔付利息。

　　“我欠时代昆仑1920万元。为了防止股权被拍卖，我赶紧筹钱。星河地产老板黄楚龙答应借给我2000万元，但最后到了约定的时间他却没有出现，这钱也没借成。”陈谷嘉向网易财经回忆。

　　2009年5月22日，和信吉实业持有的溥和实业50%股权也进入司法拍卖程序。深圳市福田区人民法院委托深圳市高丰资产评估交易有限公司对该笔股权价值进行评估。有意思的是，报告对土地价值评估时，将容积率设定为1.0进行测算，建议拍卖保留价为1932万元。

　　深业物流以优先受让人身份，以3.5亿元的成交价再次竞得溥和实业的另外50%股权。至此，溥和实业的深圳西丽15万平方米住宅用地，正式被宝能系收入囊中。

　　网易财经从2012年8月陈谷嘉与姚建辉的第二次见面谈话中得知，未能借给陈谷嘉2000万元的星河地产董事长黄楚龙，却参与了2009年5月22日溥和实业50%股权的竞拍。

　　“最后就黄楚龙在那里举牌。如果没有黄楚龙，这个项目我5000万元拿走了。因为黄楚龙出来掺和，我多付了三个亿，但我也认” “两个潮州佬在这里干起来”在2012年8月的那次谈话录音中，姚建辉向陈谷嘉如此抱怨。

城市“标杆”崛起

　　大连商人陈谷嘉，最终以一种相当“不堪”的方式离开了他在深圳西丽的奶牛场。

　　“2012年9月2日凌晨4点钟，宝能方面纠集近两百人，手持棍棒，将熟睡中的我们公司数十名员工驱赶至空旷处并予以控制，然后四台挖掘机一起开动，瞬间将数十栋车间、仓库、办公楼以及员工宿舍夷为平地，无数台生产设备、办公用品、公司资料及珍贵的私人收藏品、数千棵棕榈树化为乌有。”陈谷嘉告诉网易财经。他同时出示了当时“强拆”现场的照片。

　　不过，网易财经了解到，在“强拆”之前，宝能地产方面曾找陈谷嘉商谈“拆迁补偿”事宜。

　　“这钱我是肯定要出的，只是给拆迁公司还是给你的问题。拆迁公司怎么拆我管不着，所有的拆迁活动跟我一点关系都没有，我全部都是承包出去的。这种事哪有那么笨自己去干？”在与陈谷嘉商谈拆迁补偿的录音中，姚建辉如是说。

　　但陈谷嘉无法释怀之前一系列司法拍卖让自己拥有的土地落入宝能系之手的过程。他认为，双方的问题不应该只是“在拆迁问题上理解”。这也是他最终未能就拆迁补偿问题与宝能方面达成共识的重要原因。

　　如今，在陈谷嘉原来的奶牛场上，价值不菲的“宝能城”已拔地而起，正在如火如荼的建设之中。这个位于深圳市南山区大学城地铁5号线塘朗站之上、南方科技大学正对面的地产项目，在宝能系的官方宣传中，被称为“西丽大学城片区乃至深圳地区又一高端城市综合体的标杆”。

　　网易财经查询深圳市规划和国土资源委员会官网发现，宝能城项目2015年11月18日已经取得预售证。其中顶层单位最高售价高达10万元/平方米，其余均在7万元/平方米左右。

　　而关于宝能城的土地来源等相关情况，截至发稿，宝能地产亦未回复网易财经的电话和邮件询问。

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