IPO教科书来了，深交所亲自为你踢掉上市路上的“绊脚石”

　　先敲黑板：各位新三板公司董事长、董秘，如果你的企业打算IPO，这篇文章你一定要读！

　　日前，深交所举办了2017年*期IPO在审企业审核实务培训班。

　　在本次培训中，深交所对公司申报IPO过程中，需要注意的问题进行了说明，其中包括关联交易、应收账款等多个方面，这些问题大部分和新三板公司息息相关。

　　不仅如此，深交所还提到了当下的IPO审查趋势，互联网行业的IPO审核趋严，并表示资金循环成为现场检查的重点。

　　而对于拟IPO公司所关注的如何面对发审会，深交所还为企业支了几招。

　一、新三板公司冲刺IPO，你需要注意这几点

　　根据现场参会人员流出的消息，本次培训主要分为四个方面，分别包括IPO审核法律部分解读、IPO审核财务部分解读、IPO现场检查关注要点和发审会经验交流及企业关注问题。

　　读懂新三板研究员再次提醒，有IPO打算的新三板公司，以下内容你是要重点关注的。

　　在IPO审查中，深交所对当下IPO申报过程中需要注意的问题进行了说明，其中大部分问题和新三板公司关系比较大。

　　1．如果发生关联方交易，建议利润做扣非处理，并且逐年降低，关联方建议直接注销。关联交易的大小，主要是看是否影响发行人的独立性、业绩真实性，进行实质判断，综合影响。

　　2.招股书中对企业产营销模式一定要描述清楚，方便财务审核理解财务数据，建议企业主动跟预审员交流理解企业产营销模式。

　　3.应收账款的变化是否与收入的变化匹配，坏账准备计提是否合理，需要和同行业的上市公司对比。

　　4.研发费用和部分开发费用尽量用费用化，资本化比较难说明清楚。

　　5.突击入股，不存在利益输送，说法、理由合理；

　　6.股东代持问题，还原时股东不能超过200人，大股东不能发生变化；

　　7.同业竞争问题需彻底解决；

　　8.董监高在报告期内不能发生重大变化；

　　9.社保问题最后一年一定要规范，不出现影响发行条件的情况；

　　10.企业外销收入比例较大的，非直销的，需要对海外经销商进行严格核查；

　　11.关注发行人是否对政府补助、税收减免有依赖性；

　　12.如出现客户集中，真实反映即可，不要过分掩盖或操作；

　　13.存货方面，必须有会计师监盘，发行人需高度关注盘点问题，现场检查必须检查存货；

　　14.发行人需慎重对待会计政策和会计估计变更，要根据企业的情况保证真实性；

　　15.股权历史沿革问题，允许后补；

　　一位资深投行人士认为，在这些问题中，前9条提到的问题和新三板公司关系较大。

　　“就拿第四点来说，之所以建议这么处理，主要是避免企业利用研发支出资本化操纵利润。研发支出资本化对研究和开发阶段的界定，以及资本化后的后续计量都很难”，该投行人士告诉读懂新三板研究员，“新三板上研发支出资本化的企业数量并不少。”

　　“在应收账款方面，审核主要关注应收跟收入的配比，以及应收跟收入的配比和同行业指标对比的情况，本质就是企业应收账款政策的可持续性。许多新三板企业为了融资，进行了收入提前确认或者放宽信用政策，这导致了许多挂牌公司应收账款增速远远高于收入增速”，该投行人士表示。

　　除了这些问题外，社保也是新三板公司IPO常见问题之一。

　　“很多企业挂牌新三板虽然交了社保，但是社保里面都是按基本工资交，基本工资定得很低很低，明显没有交够。还有劳务派遣，这种方式少交社保。”一位新三板资深人士表示。

　　对于这个问题，投行人士给出的建议是：报告期内，公司的社保问题每年都要有进步，就是一年比一年合规，如果最后一年仍然没有完全合规，那你要做一个声明，在未来几年内实现合规，让监管机构看到公司有在做这方面的努力。

　　值得一提的是，新三板二级市场所带来的大量股东，也可能会成为新三板公司冲刺IPO过程中的“绊脚石”。

　　一位投行人士表示，虽然目前新三板拟IPO公司股东超过200人已经不是问题了，但股东过多会给确权带来很大的工作量，除了直接持股，对间接持股的也要穿透、确权，一旦股东多了，中介都很怕承接。

　　而在此之前，英派瑞、指南针等多家新三板拟IPO公司曾多次公开发布信息，寻找股东提交相关材料。读懂新三板研究员群里的投资者也表示，提交材料是一件比较麻烦的事。

　　除了大量股东这个问题，新三板公司协议转让中出现的低价交易，将会成为证监会核查的重点。

　　“那些协议转让企业经常以很低的价格成交。这些成交价格的定价依据是怎么来的，是不是存在利益输送问题，是会被证监会关注的。”上述投行人士表示。

　　此前，在光莆电子的反馈意见中，首次被问及挂牌期间具体某笔交易；而凯伦建材也因定增价格低于前次股权转让价格而被要求说明原因。

　　其中，光莆电子更是被要求解释，实控人之一林瑞梅通过股转系统向实控人之一林文坤协议转让3万股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因，并说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响。

　二、互联网公司IPO审核趋严，现场核查中资金循环是关键

　　除了读懂新三板研究员以上所说的细节之外，这次培训还提到了当下IPO整体趋势的变化，这给有IPO打算的新三板公司提供了参考。

　　据参会人员透露，目前互联网行业的IPO审核趋严，这一说法也得到了相关投行人士的确认。

　　“2C的比较困难，比如游戏，2B的可能还好点，目前互联网公司IPO的项目中介机构承接特别谨慎”，一位投行人士告诉读懂新三板研究员，“其实，很多互联网公司尚有盈利，或者其目前一级市场的估值按照A股市盈率来定价，股价势必倒挂，所以目前真要去报IPO的企业还不多。”

　　所以，有IPO打算的新三板互联网行业公司，可能需要认真考虑一下自己的命运。不过，读懂新三板研究员要重点提醒的是，此次培训提到的现场检查问题，新三拟IPO公司更需关注。

　　在当下，日渐常态化的现场检查经常令拟IPO公司痛苦不已。在现场检查后撤回IPO申报的例子也屡见不鲜，比如迈奇化学。

　　据现场参会人员透露，目前，信息披露质量检查抽查发生在发审会前，贫困地区、农林牧渔会被抽中，其他行业是20选1，被抽中的企业，会有1-2个月的时间安排现场审核。

　　现场检查的总体目标主要是验证收入的真实性，该检查由各地证监局稽查组带队，抽调当地前5大会计师和前5大律师参与，人数12-15人不等，交叉检查，比如北京证监局检查深圳企业。“一般来说，肯定会查到问题，看问题大小、金额大小、占比大小、性质如何，关键是否影响发行。”

　　在检查中，稽查组主要核查内容可以理解为五大循环，包括收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环。其中，资金循环是最容易找到问题的，也是最关键的部分。

　　资金循环主要核查发行人的全部账户流水，包括销售收款、采购付款、和日常费用的支出工资支付这些环节。除此之外，董事长的所有账户流水、董监高所有账户流水，甚至其他相关人员的账户流水都会被监测。如果其中一笔有问题，就容易被怀疑。

　　“除了对账，还包括对往来对账的分析和调查，分析交易的合理性，是否存在转移成本、需增收入的问题。在很多新三板企业的公开信息中，中介对上下游的尽调是没有做到位的，主要体现在通过查询年报中前5大客户工商信息，客户与挂牌公司业务不具有相关性，客户体量与交易规模不匹配，存在占收入比重较大的与个人客户交易等等”，一位投行人士表示。

　　当然，对企业来说，现场检查是巨大的挑战。但根据现场参会人员透露的消息，如果企业通过了现场检查，就是过会前的背书，IPO会有优势。

　　而在中介机构的问题上，该人士透露，2016年12月已取消连坐制度，不会因为某一券商的问题而暂停券商名下的所有项目，但如果是签字会计师，项目还是会被暂停。

　　也就是说，券商问题不会引发连坐，但是你要慎重选择会计师事务所。

　三、发审会是一场心理较量，关于发审会的这些事儿

　　发审会也是IPO进程中的重要一环，一位投行人士告诉读懂新三板研究员：“发审会的审核是一场心理素质的较量。” 在这场“较量”中，你需要关注什么？深交所给出了答案。

　　在这次培训中，深交所对发审会的经验交流和企业关注的问题进行了培训，其中包括以下几点：

　　1、目前每周初审会审核16-20家企业，初审会非常重要，原则上初审会未提出的问题，发审会上不能提，发审会上会前把初审会的问题给召集人，召集人把问题给上会的代表。

　　2、发审会有7个委员，一般情况下，过会是7：0，被否也是0：7，偶尔出现几个4：3的情况。委员的意见一般情况下会比较一致，上会前其实会交流讨论，上会前每个委员也会把意见底稿打印好，很少现场修改底稿的，也就是说，上会前，企业过与否已经有了结果。

　　3.上会代表企业和券商共4人，保荐2人，董事长或总经理1人，财务总监或董秘1人，建议先回答简单问题，分好工，重要时间留给重要问题，最后的陈述不要太长，留2-3分钟即可；尽量不要出现回答委员问题是相互纠正或补充的现象，不要引发委员关注。

　　4.回答委员的问题时必须确定，不要出现“可能”、“大概率”，这样会引起委员的反感。

　　5.发审会当天发行人代表一定要尊重委员，穿着适当，建议西装领带，因为委员都是正装在场，要相互尊重。

　　“像发审会，发审委人数有限，但是要审那么多的企业，他们能有多少时间看材料呢？所以发审会就像点球大战，考企业和中介的临场反应，而且发审会的问题可能有些就是初审会和审核员发现了，就是要等到发审会提出来看你怎么应对。”上述投行人士表示。

【本文由投资界合作伙伴读懂新三板授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。