有解了？！没摘牌、排队中，公司却清理了三类股东

　　上周预披露更新的博拉网络以及聚利科技在排队期间摘牌并成功清理三类股东，不禁让人浮想联翩。

　　昨日，又一家带有三类股东的新三板公司指南针（430011.OC）预先披露更新了招股说明书。在其最新的招股说明书中，读懂君注意到，两名三类股东已经不在股东名单之列。

　　与此前不同的是，指南针自申报IPO起一直处于停牌状态，并未摘牌。也就是说，指南针此次清理三类股东是在非交易状态下完成的，这究竟是如何做到的？

　　指南针预先披露更新，未摘牌完成三类股东清理

　　昨日，指南针在证监会网站预先更新了招股说明书。读懂君注意到，在其最新的招股说明书中，原先两名三类股东已经不在股东名单之列。

　　消失的两个三类股东分别是四川量化思维投资有限公司——新医疗保健私募基金、宁波伏羲投资管理有限公司—伏羲—首创新三板定增一号私募基金。

　　根据指南针于2016年6月21日披露的招股说明书显示，宁波伏羲投资管理有限公司—伏羲—首创新三板定增一号私募基金和四川量化思维投资有限公司——新医疗保健私募基金分别持有5.6万股以及1.4万股，持股比例甚微，合计仅为0.03219%。

　　而股东人数的变化也印证了这一事实。在2016年的招股说明书中，指南针股东人数为401名。

　　不过，在2017年10月20日报送的招股说明书中，指南针的股东变为398名。

　　股东的减少，意味着消失股东持有股份被现有股东接走。在公开披露的股东信息中，读懂君并未查到是谁接走两个三类股东的股份。

　　另外，让读懂君奇怪的是，指南针自申报IPO起一直处于停牌阶段，并没有摘牌，也就是说本次股权变更是在非交易状态下完成的。

　　这究竟是如何完成的呢？不禁让读懂君想起此前在新三板引起热议的非交易过户。

　　在消失的三名股东中，除了两名三类股东外，股东汤茵君所持股份由朱敏建通过遗产继承方式取得。而“继承”正是非交易过户的常见表现形式。

　　根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》，非交易过户业务适用于5种证券过户形式：继承遗赠、离婚财产分割、法人资格丧失、向基金会捐赠、协议转让。

　　在该业务指南中，读懂君看到，能够成功以协议转让方式完成非交易过户，需满足以下情形：

　　与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让;

　　转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的;

　　外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;

　　中国证监会认定的其他情形。

　　此前，银橙传媒股东新华网的协议转让属于第二种情形。在最新招股说明书披露的公司前100股东情况和申报前一年新增股东情况中，我们并没有看到宁波伏羲投资管理有限公司以及四川量化思维投资有限公司相关信息。因此读懂君也很难断定指南针是以何种方式在非交易阶段完成股权变更的。

　　排队清理三类股东已非先例，未摘牌企业解决是首例

　　这已经不是IPO排队公司*次清理三类股东了。详情请参考《IPO排队中清理“三类股东” 博拉网络找到新办法》

　　此前，2017年10月9日，已经摘牌的博拉网络披露更新招股说明书，原股东 “勤晟泓鹏价值证券投资基金”和“联合基金1号新三板基金”这两支契约型基金也从其股东名单中消失。

　　根据招股说明书显示，今年9月18日，公司第七大股东的龙商股权投资管理有限公司受让了勤晟泓鹏价值基金的190万股（占比2.16%），成为第六大股东；原第九大股东尤启明受让了联合基金的50万股（占比0.57%）。

　　读懂君注意到，博拉网络的申报材料于2016年4月25日获得证监会受理，开始排队，4月27日起开始停牌，此后并无复牌，也没有中止IPO申报。这意味着，博拉网络在排队期间，“解决”掉了自己的三类股东。

　　招股书中指出，勤晟投资转让其股份的行为是公司“为符合首发上市关于股东资格适格性的监管要求”，经过了友好协商。而龙商投资受让股份的钱则来自于勤晟投资基金持有人对其增资。

　　10月13日，已经摘牌的聚利科技披露更新了招股说明书。招股书披露，银杏盛鸿新三板基金一期基金以及银杉基金在排队期间将股份转让给公司原股东。

　　目前，先行预披露更新的博拉网络将于10月25日上会。

　　可以看到，在排队期间清理掉三类股东，指南针清理三类股东与博拉网络与聚利科技清理三类股东有2点相同：

　　1、  持股比例都小于5%。指南针看得到的三类股东持股比例合计仅为0.03219%，就算大股东增持的23.53全部为三类股东的持股，也不会超过5%；博拉网络三类股东持股比例为2.71%；聚利科技中三类股东的持股比例合计为0.86%。

　　2、  都是“内部转让”。不管是指南针、博拉网络还是聚利科技，接盘的都是原有的股东。这一点，从指南针股东人数变化就可以看出。

　　虽然早在2013年，证监会曾表示，股份有限公司在IPO申报期间，不宜再发生股权转让，如果发生，中介机构应重新履行尽职调查责任。

　　根据过往的例子显示，IPO排队期间的股权转让应基本遵循原股东之间大比例股权转让、小比例股权转让、间接转让可行，面向新股东进行小比例转让或间接转让可行、面向新股东大比例转让不可行。

　　从某种程度上说，指南针三类股东的解决对其他拟IPO公司或许将有极大的参考意义。

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