快讯|上交所16问16答详解科创板上市审核实操，申报前清理对赌协议

3月24日晚间，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》。此次审核问答（二）发布后，现阶段科创板所需审核标准基本齐备。上交所相关负责人表示，后续将根据工作中的新情况新问题，及时补充更新。

“问答二”对发行上市审核中多项具体细节做了详细规定，包括发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露，股份锁定如何安排，部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议）的，发行人及中介机构应当如何把握等。

在“问答二”中，上交所明确指出，股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

对于申报后新增股东，“问答二”明确，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行上市申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

“问答二”指出，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

本文来源投资界，作者：zoewang，原文：https://news.pedaily.cn/201903/441530.shtml