佛山市南海区创新创业投资引导基金管理办法（2019年修订）

*章 总则

*条为吸引国内外优质创业投资企业在我区集聚，建立和完善创业投资体系，充分发挥创业投资对培育和发展战略性新兴产业、促进产业转型升级的支撑作用，加快推进我区创新创业工作，根据有关法律、法规及相关政策规定，结合我区实际，特制定本办法。

第二条本办法所称南海区创新创业投资引导基金（以下简称“引导基金”），是由南海区人民政府设立并主要按市场化方式运作的政策性、引导性基金，其宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，引导社会资本加大对南海区战略性新兴产业等产业领域的投资，重点投资于小微型创新企业和中小型创新企业。引导基金可投资股权投资基金、并购基金，也可探索通过跟进投资或其他方式，支持创业投资企业发展并引导其投资方向。

在本办法中，由引导基金参与投资的基金统称为引导基金的子基金（以下简称“子基金”）。

第三条引导基金总规模20亿元，存续期限原则上为20年。资金来源主要包括：

（一）区财政安排的专项资金；

（二）引导基金运作所产生的收益；

（三）国家及省市主管部门的参股资金；

（四）其他资金来源。

第四条引导基金由区金融办编制年度预算，由区财政部门根据年度预算、项目投资进度或实际用款需要拨付资金。

第二章组织架构

第五条区政府设立南海区创新创业引导基金监督管理委员会（以下简称“管委会”）作为引导基金的主管机构。管委会由区分管领导及区财政局、国有资产监督管理局、金融办等部门的负责人组成。管委会主任由区分管领导担任，副主任由区金融办领导担任。管委会对区政府负责，主要履行下列职责：

（一）确定引导基金的投资方向；

（二）审定引导基金相关管理制度；

（三）审定引导基金的投资方案及投资退出方案；

（四）审议引导基金管理人提交的年度运营情况报告和资金使用情况报告；

（五）审定本办法规定激励机制的实施方案；

（六）根据投资运作情况调整引导基金规模；

（七）决定引导基金有关的其他重大事项。　

第六条管委会下设管理委员会办公室（以下简称“管委办”），管委办设在区金融办，由区金融办代章。管委办主要履行下列职责：

（一）组织召开管委会工作会议；

（二）制订引导基金相关管理制度，报管委会审定；

（三）审定甄选子基金的方案；

（四）制定引导基金投资的专家评审方案，明确评审专家要求、评审体系等内容；

（五）根据管委会审定的投资方案，对引导基金出资子基金进行审批；

（六）监督、指导基金管理人的工作。

第七条区国有资产监督管理局属下的佛山市南海产业发展投资管理有限公司受托作为引导基金管理机构，即引导基金管理人（本办法中简称为“产投公司”或“基金管理人”），受托管理引导基金的资金，以及管理引导基金日常运营和投资运作事宜。

产投公司受托代表区政府作为引导基金的出资人，在引导基金的资金经批准拨付到位后，产投公司以托管资金成立一家引导基金的专项全资子公司（以下简称“引导基金专项公司”），作为引导基金投资和运营的专项实施主体。引导基金专项公司全资设立的投资公司（以下简称“投资公司”）专项用于跟进投资区政府决定的招商引资项目。

引导基金专项公司及其全资成立的投资公司按本办法规定运作，不列入国有资产经营类企业全面预算管理及企业负责人绩效考核范围。

产投公司主要职责如下：

（一）执行管委会、管委办的决议；

（二）对拟投资的子基金或合作方进行受理和初审，进行投资考察、分析、前期投资谈判等，在审慎评估基础上提出初审投资方案及意见；

（三）按管委办制定的评审方案要求，组织专家对引导基金对外合作或投资方案进行评审；

（四）管理引导基金以出资额为限对所投资的子基金承担有限责任，代表引导基金对所投资子基金行使出资人权利；

（五）负责引导基金和投资公司的日常运行管理，定期向管委会、管委办报告引导基金运行情况和其他重大事项；

（六）承办管委会、管委办交办的其他事项。

第三章运作方式

第八条引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、风险自控、支持产业”的原则进行运作。

第九条引导基金主要采取投资的方式运作，包括通过参股投资方式，引导社会资本共同在南海区发起设立创业投资基金；或者通过增资、受让股权（合伙企业财产份额）等方式参股投资已经成立的创业投资基金；或者通过下设的投资公司跟进投资于区政府决定的招商引资项目。其中，投资公司用于跟进投资的金额不超过引导基金总规模的30%。

第十条引导基金投资的主要要求如下：

（一）投资规模。引导基金原则上以引导为主，以较小的资金引导社会资本参与投资。引导基金的投资（含跟进投资）比例原则上不超过子基金（或被投资企业）注册资本或实际出资额的20％，且不成为子基金的*大出资人（或被投资企业*大股东,且不控股被投资企业）；对于政府鼓励发展的产业，经管委会批准可适当放宽投资比例，但不超过30%。引导基金投资单个子基金的最高出资额原则上不超过1亿元人民币。

（二）基金投向。子基金应优先投资于战略性新兴产业、先进制造业以及高端服务业等政府鼓励的产业领域。

子基金存续期内，子基金单独投资或子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金总额不低于引导基金参股出资的资金额度的100%（中、小微型企业的标准按国家相关规定执行）。核算该投资比例时，如有多个子基金共同与同一个关联企业联合投资的，应穿透合并计算引导基金对参与其中的各个子基金的参股出资资金额度。

（三）存续期限。子基金的存续期限原则上为5—10年（对并购基金可适当缩短存续期限）。

（四）委托管理。子基金治理结构必须符合法律要求，委托专业管理机构负责子基金的日常投资和管理。子基金管理费每年最高不超过基金认缴出资额的2%（经管委会批准的除外）。

（五）设立方式。子基金可以选择公司制或合伙制形式设立，须严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规规定设立和运作。

第十一条引导基金应当与子基金的其他出资人在公司章程或合伙协议中约定，子基金应当将相关重大事项向作为出资人之一的引导基金专项公司书面报告（具体报备工作向基金管理人产投公司提交）。

子基金应在完成项目投资事项后1个月内向引导基金专项公司进行项目备案，产投公司每半年将统计报表提交管委办备案。

第十二条子基金应在每年7月和次年1月向产投公司提交上半年和上年度子基金业务运作报告；在每年4月前提交上年度经审计的子基金财务报告和银行托管报告。产投公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

第四章 投资审议程序

第十三条引导基金投资子基金的，按照以下程序进行投资：

（一）投资征集。引导基金可通过公开征集或定向谈判的方式向社会征集投资合作方，包括：有意向在南海区与引导基金共同合作发起设立创业投资基金的创投管理机构或者投资发起人；已经成立并有意向引入引导基金参与投资的创业投资基金。

1. 公开征集。管委办按照管委会批准的引导基金年度总体投资计划和出资规模，向社会公开发布引导基金申请指南。产投公司具体负责收取意向合作方的相关资料。

2. 定向谈判。定向谈判主要针对引导基金年度投资计划以外且纳入南海区重点扶持的特定行业基金或其他“一事一议”投资基金。具体由南海区各职能部门按要求向管委办提交《立项申请表》（见附件）及初步方案，管委办对立项申请资料进行审核后，报管委会审批立项。

（二）投资初审。产投公司与潜在合作方进行前期的接洽、考察、投资方案分析与前期谈判，并提出投资方案的初审意见报送管委办审核。

（三）尽职调查。产投公司依规展开调查，可委托第三方机构对申请人开展尽职调查，编制尽职调查报告。

（四）专家评审。管委办按本办法规定要求制定专家评审方案，产投公司负责组织专家进行评审的具体事务，专家对申报方案提出独立的专家评审意见。

（五）社会公示。管委办对初审合格和通过专家评审的拟投资的子基金项目或合作方进行公示，公示期为2周。公示期间若发现问题，引导基金不实施。

（六）最终决策。管委会根据产投公司提交的初审意见及专家评估意见，对引导基金投资方案进行最终决策。

（七）方案实施。经管委会决策通过的投资方案，由产投公司组织实施并作日常管理。原则上引导基金当期出资款项在各类政府引导基金之外的其他出资人的当期出资款项实际到位之后，由引导基金专项公司按程序拨付至子基金账户。

（八）投后管理。产投公司对引导基金投资形成的股权（或合伙企业财产份额等权益）进行投后管理，并负责实施引导基金投资形成的股权（或合伙企业财产份额等权益）退出工作。

第十四条投资公司跟进投资区政府决定的招商引资项目的，按照以下程序进行投资：

（一）定向谈判。区相关职能部门与招商引资项目方达成合作意向，经区政府批准并签署合作意向文件。

（二）尽职调查。产投公司委托第三方中介机构依规开展尽职调查，编制尽职调查报告，形成项目投资方案。投资方案应载明项目的退出条件和方式。

（三）方案评审。管委办按要求制定专家评审方案，产投公司负责组织专家进行评审的具体事务，专家针对投资方案提出独立的专家评审意见。

（四）方案审批。产投公司将投资方案及专家评审意见上报管委会审批决策。

（五）方案实施。经管委会决策通过的投资方案，以投资公司作为主体进行投资，由产投公司组织实施并作日常管理。

（六）投后管理。产投公司对投资公司对外投资形成的股权进行投后管理，并负责退出工作。区相关职能部门对被投资项目持续跟踪至项目投资退出，及时将项目运营情况和发展建议报告管委会。上述跟进投资程序涉及的第三方费用在投资公司中列支。

第十五条管委办制定引导基金投资的专家评审方案，选取相应专业的专家组成专家评审委员会，评审委员会对管委会负责。产投公司负责组织专家进行评审的具体事务；评审专家主要负责对引导基金拟投资事项进行专业化的审查和评估，提出独立的评审意见，为管委会决策提供科学依据。评审委员会产生的相关评审费用在引导基金中列支。

第十六条申请和引导基金进行合作的创投管理机构应符合以下条件：

（一）依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案，实收资本不低于200万元人民币，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，创投管理机构可以是已经运行的专业投资管理机构，或是为申请引导基金投资而专设的投资管理机构，但应在申请前完成注册，且应是该创投管理机构的全资或控股子公司（企业），以确保管理团队的延续性。

（二）至少有3名具备3年以上股权投资管理工作经验的高级管理人员，主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

（三）创投管理机构实际管理的基金投资进度超过50％。

（四）创投管理机构具备合理的项目评估标准和独立的投资决策机制，健全的创业投资管理和风险控制流程，完备的投资管理制度和完整的投资档案体系，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。

（五）管理团队有2个以上的种子期、初创期或成长期企业投资案例。

子基金的管理人可以是公司制或合伙制的形式（本办法中统称为“子基金管理公司”）。

第十七条引导基金参与投资出资新设立的子基金，应符合以下条件：

（一）子基金必须注册在南海区；

（二）每支子基金募集资金总额原则上不少于5000万元人民币，募集资金应托管在佛山市内具有资金托管资质的金融机构；

（三）已经确定的其他意向出资达到子基金总规模的50%，子基金意向的管理公司已明确；

（四）子基金所有出资人均以合法的资金认缴出资，除组成子基金管理公司的公司外的单个机构出资人出资额不低于300万元人民币，单个自然人出资人出资额不低于100万元人民币，子基金出资人数量符合相关法律规定；

（五）子基金管理人或其股东、合伙人、或其参与投资的关联方须对子基金实缴出资，具体出资比例在子基金章程或合伙协议中约定；

（六）作为子基金管理人的子基金管理公司已经具有一定数量的项目储备并制定了*阶段的投资计划；

（七）子基金所有投资人接受如下条件：引导基金投资子基金之日起三年内，子基金对外投资金额不低于子基金认缴出资规模的30%。

第十八条申请引导基金对现有创业投资基金进行增资的，除需符合新设立子基金条件外，还应满足以下条件：

（一）子基金已按有关法律法规设立；

（二）子基金全体出资人首期出资或首期认缴出资已经实际缴纳到位，且不低于注册资本或承诺出资额的20％；

（三）子基金出资人根据其公司章程或合伙协议规定决议通过同意引导基金入股（入伙），且引导基金增资价格按原始价格确定。

第十九条通过定向谈判方式进行征集的子基金，除需相应符合上述新设或增资子基金条件外，子基金投资于南海区注册企业的资金总额不低于引导基金参股出资的资金额度的300%，其中：

自子基金成立之日起，三年内子基金投资于南海区注册企业的资金总额不低于引导基金参股出资的资金额度的150%，五年内子基金投资于南海区注册企业的资金总额不低于引导基金参股出资的资金额度的300%。

第五章投资退出和终止

第二十条引导基金的退出方式包括：

（一）对于引导基金投资形成的股权（或合伙企业财产份额等权益），参照国有产权转让程序通过招拍挂方式退出；

（二）投资子基金终止清算的，引导基金以所持出资比例分配本金和收益；投资子基金发生破产清算，按照相关法律法规规定及公司章程约定执行；

（三）对于投资公司跟进投资形成的股权，原则上参照广东省财政厅《关于进一步完善省财政经营性资金股权投资改革有关工作的意见》（粤财工〔2014〕518号）规定，可通过股权转让、股票减持、股东回购以及清算等方式实现退出；

（四）其它合法方式退出。

第二十一条引导基金应当与子基金的其他出资人在公司章程或合伙协议中约定，有下述情况之一的，引导基金可无需其他出资人同意，选择提前退出：

（一）子基金投资方案经批准后超过一年，子基金未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；

（二）引导基金出资资金拨付子基金账户超过一年，子基金未开展投资业务的；

（三）子基金未按照子基金章程、合伙协议或其他约束性文件的约定投资的；

（四）子基金或子基金管理公司或相关创投机构发生实质性变化，已经不符合本办法第十六条、第十七条、第十八条或第十九条相应规定的。

以上投资退出事项，须经管委会批准后实施。

第二十二条引导基金因存续期满等原因终止的，相关清算及政府出资额和收益上缴国库等事宜，按照《政府投资基金暂行管理办法》等法律、法规规定执行。

第六章激励机制

第二十三条产投公司年度管理费，参照《关于明确省财政出资基金管理费标准的通知》（粤财工〔2017〕18号）和《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市本级政府投资基金管理实施办法的通知》（佛府办函〔2018〕996号）中关于基金管理人收费标准的相关规定，年度管理费计提基数为引导基金实缴到子基金的资金额度与引导基金通过跟进投资方式实际投放到具体项目的资金额度之和，按最高不超过2％的费率计算。

以上为引导基金管理费总提取限额，执行上述限额标准时，还需同时遵守以下条件：

（一）投资结束后回收的资金相应从实缴到子基金或引导基金通过跟进投资方式实际投放到具体项目的资金额度扣减。

（二）子基金管理费按照子基金合伙协议提取，如产投公司（含其子公司）同时作为引导基金、子基金管理人，则产投公司享受的引导基金及子基金管理人管理费提取额度合计不超过引导基金实缴到子基金的资金额度的2%。

引导基金在每年度1月30日前按上述规定计提年度管理费给产投公司。此外，按照“先回本后分利”的原则，引导基金将投资净收益的10%用作产投公司的奖励资金。

第二十四条根据《政府投资基金暂行管理办法》规定，为更好地发挥政府出资的引导作用，政府可以适当让利。在子基金存续期结束后，引导基金在收回投资成本和扣除各项费用后，如子基金投资年化收益率在10%（不含10%）以上，引导基金可将超过10%部分的剩余利润按一定比例奖励给予子基金管理公司和子基金其他投资人，具体如下：

（一）子基金单独投资或子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金总额等于引导基金参股出资的资金额度的100%的，将剩余利润的20%奖励给子基金管理公司和剩余利润的80%奖励给子基金届时的其他投资人。

（二）子基金单独投资或子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金总额大于引导基金参股出资的资金额度的100%而又小于或等于150%的，将剩余利润的30%奖励给子基金管理公司和剩余利润的70%奖励给子基金届时的其他投资人。

（三）子基金单独投资或子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金总额大于引导基金参股出资的资金额度的150%而又小于或等于200%的，将剩余利润的40%奖励给子基金管理公司和剩余利润的60%奖励给子基金届时的其他投资人。

（四）子基金单独投资或子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金总额大于引导基金参股出资的资金额度的200%的，将剩余利润的50%奖励给子基金管理公司和剩余利润的50%奖励给子基金届时的其他投资人。

以上让利措施，以相应子基金按照本办法第十七条、第十九条规定履行相应投资进度义务为前提。

以上具体以管委会审批为准实施。

第七章风险控制

第二十五条引导基金在运作过程中，不得从事以下业务：

（一）从事担保、抵押、委托贷款业务；

（二）投资二级市场股票（参与上市公司定向增发、并购重组或私有化等股权交易形成的股份除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。　

引导基金参与投资子基金的，应当与其他出资人在子基金公司章程或合伙协议中明确约定，引导基金所投入到子基金的资金不得被用于上述禁止从事的业务。

此外，引导基金所投入到子基金的资金，也不得再用于投资其他产业投资基金或投资性企业；在子基金存续期内，投资回收资金不得再用于对外投资。

第二十六条引导基金仅以出资额为限对所投资子基金债务承担有限责任，不得成为承担无限连带责任的投资人。

第二十七条引导基金应当与其他出资人在子基金公司章程或合伙协议中明确约定，引导基金作为出资人，有权利委派代表担任子基金董事或参加子基金的投资决策委员会会议，享有查阅子基金档案文件、监督子基金按照相关协议及本办法规定的要求进行投资运作等权利。子基金拟投项目提交投资决策委员会会议前，应当先提交产投公司进行合规性审查，对违反本办法规定的产业投资领域或禁止从事业务、或者违反子基金章程、合伙协议的事项，产投公司具有一票否决权。子基金的资金托管机构需要产投公司出具的合规性审查意见才能划拨投资款项。

第二十八条对于不符合本办法第十条规定的子基金运作事项，以及出现本办法第二十五条所规定情形的子基金运作事项，引导基金委派代表有权就该运作事项向子基金股东会、董事会或投资决策委员会提出否决意见。

第八章附则

第二十九条本办法由南海区政府授权区金融办负责解释。本办法未规定的相关事项，按相关法律、法规规定执行。

第三十条除本办法另有特别明确规定外，本办法中所述的“以上”、“以下”均包含本数，“超过”、“大于”、“小于”则不包含本数。

核算本办法第十条、第二十四条有关子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金比例时，多个子基金与同一个关联企业联合投资的，该关联企业的投资额度不能被多次重复计入。

第三十一条本办法自发布之日起实施,《佛山市南海区人民政府关于印发〈佛山市南海区创新创业投资引导基金管理办法（修订）〉的通知》（南府〔2017〕42号）同时废止。