鋆昊资本助力闻泰科技打造A股半导体领先企业

2020年4月下旬，闻泰科技发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，以约63.33亿元的总交易对价收购安世半导体集团控股股东合肥裕芯的上层投资人有关份额；本次交易完成后，闻泰科技将合计持有合肥裕芯98.2%的股权，并间接持有安世半导体集团98.2%的股权。2020年6月10日，证监会对闻泰科技本次资产重组进行审核，本次资产重组获得无条件通过。鋆昊资本作为闻泰科技长期以来的战略合作伙伴及重要股东，在过去五年中成功协助闻泰科技实现从200亿市值向1000亿市值的跃升，推动其从业务单一的ODM公司转变成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的庞大产业布局。在双方深度合作的过程中，鋆昊资本助力闻泰科技对安世半导体进行收购的全流程，见证闻泰科技成功步入千亿市值俱乐部。

闻泰科技是全球*的移动终端和智能硬件产业生态平台、国内ODM领域*的上市公司，总部位于嘉兴，并于上海、西安、深圳等地设有研发及销售中心，于无锡、印尼、印度等地设有制造基地。闻泰科技在完成安世半导体的收购后，公司市值超过1,200亿元，成为A股半导体*企业。

闻泰控股股东于2016年起接触安世集团，2017年初参与少数股权投资，并于2018年启动闻泰科技对安世集团的收购计划。闻泰科技收购安世集团涉及境内外众多国资及民营投资机构、需完成国资及监管等审核程序、协调诸多金融机构提供资金支持，堪称近年国内资本市场指标性的半导体并购项目。闻泰科技收购安世集团的四个阶段中，鋆昊资本与闻泰科技深度合作，共同探讨潜在的市场机会及业务发展方向。

一、闻泰科技控股股东出资参与安世集团投资

经过鋆昊资本推荐，闻泰科技控股股东于2017年初与鋆昊资本共同出资2亿美元参与对安世集团的少数股权投资项目；同时鋆昊资本团队管理基金亦直投1.1亿美元参与安世集团投资。安世集团原隶属于恩智浦半导体公司下属的标准器件部门，恩智浦出于对加强业务聚焦及优化资本结构的考虑，故于2016年初分拆该业务部门，定向对建广资产等全球近十个意向买方进行招标；2016年6月建广资产等中资投资人联合体与恩智浦达成收购协议，以27.6亿美元的总交易对价收购安世集团100%的股权，该交易案最终于2017年初交割。

安世集团为世界一流的半导体标准器件IDM厂商，专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET器件市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

二、闻泰科技以竞标方式间接取得安世财产份额，正式启动2018年A股市场*重组项目

2018年3月，闻泰科技参股的合肥中闻金泰联合云南省城投及上海矽胤（“联合体”）以114.35亿元于安徽合肥公共资源交易中心的公开转让竞标中取得合肥广芯（合肥广芯持有安世集团上层股东合肥裕芯约42.9%的财产份额，合肥裕芯持有安世集团约78.4%的财产份额）的财产份额。

2018年5月，联合体与合肥芯屏（本次交易对手方）签署产权转让相关协议；闻泰科技的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资约28.83亿元并提供借款约28.83亿元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了*笔转让价款约57.18亿元人民币。随后，上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资约58.53亿元（其中50亿元为现金出资，约8.53亿元为债权出资）用于支付本次交易的第二笔转让价款，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。

2018年底，在鋆昊资本的协调下，全球空调龙头——格力电器基于与闻泰科技在通讯终端、物联网、智能硬件等领域开展深入合作的考量，向合肥中闻金泰及鋆昊团队管理的珠海融林合计增资30亿元，用于合肥中闻金泰及珠海融林收购安世集团的上层财产份额。

格力电器作为国内家电行业龙头，将借助闻泰科技的5G研发能力战略性布局5G产业链，紧抓5G平台下智能家居、物联网的巨大业务机会，塑造新形势下的核心竞争力，实现在智能家居、智能装备、通信设备等领域的“多元化”稳健协调发展，进一步扩大市场份额和影响力，提升格力电器的整体业务能力。

三、闻泰科技实现对安世集团的间接控制，市值突破千亿

2019年3月22日，闻泰科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对安世集团的间接控制。在境内，闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，闻泰科技关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在闻泰科技取得对安世集团的控制权后，闻泰科技境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。2019年6月21日，该次交易获得中国证监会的核准。

2019年中下旬，闻泰科技陆续通过发行股份及支付现金的方式，逐步提升其间接持有的安世集团股权：

——闻泰科技以发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权；

——闻泰科技以支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额，同时闻泰科技以发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额，且闻泰科技以发行股份的方式收购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额；

——闻泰科技将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议；

——在闻泰科技取得对安世集团的控制权后，安世集团通过再融资取得美元资金并出借予闻泰科技境外关联方后，由该境外关联方收购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。

2019年11月，鋆昊资本及格力电器持有的份额均完成闻泰科技换股，鋆昊资本及格力电器成为闻泰科技第二大股东。

鋆昊资本团队管理基金所直投的1.1亿美元亦于此阶段以全现金的收购对价完成退出，为投资人创造了丰厚回报。

2019年12月，闻泰科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。该次交易实施后，闻泰科技已累计持有合肥裕芯约74.5%的权益比例，并间接持有安世集团约74.5%的权益比例。本次定增及配套融资共募集近65亿元，为2019年A股市场*规模的配套融资项目；在本次定增及配套融资过程中，鋆昊资本成功引荐意向投资机构。

四、闻泰科技收购安世集团剩余股权

2020年4月下旬，闻泰科技发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，以约63.33亿元的总交易对价收购包括北京广汇、宁波益穆盛在内的合肥裕芯上层出资人的有关权益份额；本次交易完成后，闻泰科技将合计持有合肥裕芯98.2%的股权，并间接持有安世集团98.2%的股权。2020年6月10日，证监会对闻泰科技本次资产重组进行审核，本次资产重组获得无条件通过。

闻泰科技作为鋆昊资本的重要伙伴，长期以来保持深度合作，共同探讨业务方向及潜在机会。多年来，鋆昊资本与闻泰科技携手前行，为鋆昊资本实施大客户战略的典范案例；鋆昊资本持续依托产业龙头客户的行业经验及自身于资本市场的丰富经验，发掘产业链上下游整合及业务拓展等具有战略协同效应的并购投资机会，促成合作企业及投资标的的共同成长。