科创板上市公司科创属性的涉税研究

随着中国经济的不断发展，企业可以通过多种渠道来筹集发展所需的资金。企业顺利上市是进入资本市场的通行证，国家的相关政策也给企业提供了巨大的融资平台。企业上市的积极性较高，能否顺利上市对企业的重要性不言而喻。

目前，我国的主板和中小板采取的是核准制，也就是说，一个企业能不能上市，最终是由证监会、发审委来决定。证监会除了对企业进行形式的审查以外，还要对企业进行实质的审查，包括公司主体的独立性、财务会计、运行规范，以及募集资金的用途等等。2019年7月22日，科创板首批公司上市，是我国的资本市场一次重大的改革，开启一个由核准制向注册制转型的伟大尝试。

科创板的目标是吸引那些具有高成长性、高创新性的优质企业，能够留在国内上市企业，要想在科创板上市必须符合坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科创板总体定位。关于科创板的具体定位问题，有多个文件提出，从纲领性文件《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，到《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，再到交易所层面专门出台《上海证券交易所科创板企业上市规则》、《上海证券交易所科创板企业审核规则》和《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》并在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中列专条详细说明。然而，各文件都是方向性指导，并没有设置具体衡量标准。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》把对科创企业进行了画像：“拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。虽然对“拥有关键核心技术”、“ 市场认可度高”等没有具体定义，但是体现了科创板定位的底线在于“依靠核心技术开展生产经营”，在于科技创新是公司发展的驱动因素。

《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》重点列出了对企业科技创新能力的关注要点：

（一）是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际*、是否成熟或者存在快速迭代的风险；

（二）是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；

（三）是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；

（四）是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；

（五）是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；

（六）是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》发行人对科创板定位专业判断自我评估时，应当尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律，并结合自身和行业科技创新实际情况，准确理解、把握科创板定位，重点考虑以下因素：

1.所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；

2.企业拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置；

3.核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如获得的专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等；

4.保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排；

5.依靠核心技术开展生产经营的实际情況等。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定发行人申请科创板上市，市值及财务指标应当符合的一项或多项标准之一为“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。

在科创板中的科技创新，我们可以理解为持续的研发投入和核心技术定位科创板的关键指标之一，也决定了研发费用是上市委员会审核工作的重点，我们通过梳理科创板上市问询函及其回复，提取问询函中对科创板科技创新能力的重点问题，结合财务和税务角度分析，提示科创板上市的企业予以关注。

一、关注研发投入的核算认定范围

深圳微芯生物科技股份有限公司首轮审核问询函问题20）：报告期各期，发行人研发投入的金额分别为 5,166 万元、6,852.75 万元、8,248.20万元。（1）说明研发投入的核算依据，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发投入的情形。

科创板上市审核问答32条（以下简称科创板32条）中研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产推销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用支出的核算范围，主要包括人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产推销、设计试验等费用和其他相关费用。

企业在财务核算时，在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研发支出。研发部门及财务部门逐级对各项研发费用进行审核，设立和更新研发项目台账，财务部门根据研发费用支出范围和标准，判断是否可以将发生的支出列入研发费用，在核定研发部门发生的费用时，根据公司制定的审批程序，按照金额大小由相关人员进行审批，并进行相应的账务处理。对于研发部门与其他部门共同使用的房屋、能源等情況，公司按照相关标准分摊应的费用计入研发投入。

我们发现，研发投入考虑至少存在研发费加计扣除、高新技术企业和会计核算三个维度，实务中，企业在财务核算时会更多以高新技术企业认定管理办法和研发加计扣除的口径管控及核算研发费用，虽然三个维度对大类的区分基本一致，但是在每个大类的归集口径上都有不同，具体不同总结如下：

人员人工费用方面，会计核算范围一般会大于税收范围。一、研发人员认定有差异。会计核算时研发人员包括直接和间接全部参与研发活动的人员，研发人员、技术人员、辅助人员和研发管理人员。税收上，高企认定的人员是指科技人员。企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在183天以上的人员；研发加计扣除口径的人员直接从事研发活动人员。二、人员费用归集范围有差异，主要是研发人员股权激励的支出的差异。会计核算上和研发加计扣除口径都能包括研发人员的股权激励，但两个口径是不一致的，会计上研发人员的股权激励是指企业以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，在授予日或者可行权日按股份的公允价值计量。研发加扣的股权激励金额是以企业所得税税前扣除为前提，企业所得税税前扣除的股权激励根据国家税务总局公告2012年第18号《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》以上市公司以本公司股票为标的，对激励对象进行的长期性激励，在股权激励行权时才能扣除，虽然非上市公司可以比照执行，但实务中在未上市时出于个人所得税的考虑，基本不能享受研发费加计扣除。研发人员的股权激励不属于高企认定的核算范围。

直接投入方面，三者口径的差异主要在于租入研发场地费用的差异。例如：企业的办公场所、实验室、试制车间等能合理分椎研发项目与非研发项目，其租金可计入财务核算和高新技术企业研发费范畴，但不可享受加计扣除。

折旧费用与长期待摊费用，高新认定的口径是最广的，包括了研发场地、设备的折旧费和研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用，研发加计扣除的口径是最小的，仅包括研发设备和仪器的折旧费。但是对于企业用于研发活动的仪器、设备，符合税法规定且选择加速折日优惠政策的，在享受研发费用税前加计扣除政策时，就税前扣除的折旧部分计算加计扣除。

无形资产摊销，高新研发费用包含“知识产权”推销，而加计扣除研发费用包含“专利权”推销，二者存在一定差异。

设计试验费，高新研发费用包含装备调试费用和田间试验费，而加计扣除研发费用范围限于正列举范围。

其他费用，加计扣除政策及高新研发费用范围中对其他相关费用总额有比例限制，并且加计扣除研发费用范围限于正列举范围。

综上可见，研发投入在实务核算需兼顾三种口径，财务核算时应按最广的口径核算。在研发费用归集中要包括人、场、物的全部费用，研发活动和生产共用的费用要按合理的分摊方式进行分摊，保证研发费用结构的合理性及与实际研发活动的匹配性。

二、关注对研发投入与税务机关研发费用的差异

深圳微芯生物科技股份有限公司首轮审核问询函问题20）：报告期各期，发行人研发投入的金额分别为 5,166 万元、6,852.75 万元、8,248.20万元。（2）说明报告期内税务机关对发行人研发费用的认定金额，与发行人申报报表的差异并进行分析。

从问询函可见，在科创板上市审核中重点关注研发费用税收认定金额与财务报表的差异，其实这个关注点的独到之处不在于差异的分析，而在财务核算的研发投入与研发费用企业所得税税前加计扣除的金额比较。目前在我国的主板、中小板和创业板审核中，研发投入的关注点往往聚焦在其研发投入是否符合高新技术企业认定的要求，而不会关注研发投入在企业所得税税前扣除的金额。

高新认定条件之一是企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合要求，实务中，很多企业在高企认定会选择重述三年的研发费用，但不选择重新申报研发费用加计扣除金额，科创板的这审核关注点，要求发行人账面重述研发费用的同时，必须重新申报研发加计扣除金额，一般情况下，研发费用加计扣除重新申报后，会减少发行人当年的企业所得税，需要向主管税务机关提起退税，增加税务调整的难度。

问询中二者差异的金额其实是客观存在，两者归集口径在政策层面就是存在差异的，在问询反馈时只要从归集口径政策差异角度回复即可。

综上，科创板申报企业要重点关注研发费用加计扣除金额与账面金额的差异，如果申报期存在研发费用没有享受加计扣除的情况，需要进行更正申报。

三、关注研发项目资本化

深圳微芯生物科技股份有限公司首轮审核问询函问题21）：报告期各期，发行人开发支出的期末余额分别为 7,272.53万元、10,603.70万元、14,641.78万元。说明将“ 取得药品上市前最后一次临床试验批件至研发项目达到预定用途如取得新药证书或生产批件的费用予以资本化” 的会计政策是否符合企业会计准则相关要求。

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。对于企业内部研究开发项目，开发阶段的支出应当在同时满足了下列条件的才能资本化，从问询回复，公司通过对研发支出资本化分别按条件论述，公司研发支出同时符合资本化的五个确认条件，具体说明见表二，符合公司创新药研发的实际情况以及《企业会计准则》的相关规定。

研发费用费用化和资本化*的影响是对利润的影响，虽然在科创板，对于上市公司的盈利不再做要求，即使公司不盈利，你也可以在科创板上市，但资本化会对预计市值有帮助，所以会发现问询函中对研发投入资本化的确认是及其关注的。科创板32条，发行人对于研发支出资本化应在招股说明书中披露1.与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等。2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、推销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。问询时，科创板的企业资本化时点的确认除了要按照上述“五步法”来判断资本化时点外，与同行业可比企业资本化确认时点进行比较也非常重要。对于同一个行业来说，资本化时点的差异不会太大，如果公司在资本化的确认时点与同行业相比差异很大，可能会引起比较大的关注度。在公司不同研发项目之间，采用不同的资本化时点也会成为问询的关键。

税收上，对研发费用资本的时点没有明确的规定，我们认为企业开展研发活动中实际发生的研发费用形成无形资产的，其税上资本化的时点应与会计处理保持一致。企业内部研究开发项目的支出，应当区分研发阶段支出与开发阶段支出，考虑到研究阶段的探索性及其成果的不确定性，企业无法证明其能够带来未来经济利益的无形资产的存在，因此，对于企业内部研究开发项目，研究阶段的有关支出，应当在发生时全部费用化。开发阶段的研发项目形成成果的可能性较大，因此如果企业能够证明开发支出符合无形资产的定义及相关确认条件，则可将其确认为无形资产。费用化的研发支出，按照当年费用化的金额部分加计扣除，资本化的研发费用，按照形成的无形资产当年摊销额进行加计扣除。

在享受资本化的研发费用加计扣除政策时，需要特别注意资本化的无形资产的计税基础，其账面价值与计税基础肯定是存在差异的，资本化的无形资产的计税基础是指资本化无形资产账面价值中符合研发费加计扣除政策的部分，对于不能享受研发费加计扣除的金额也是不能享受。

四、关注研发试制产品对外销售

上海凯赛生物技术股份有限公司上市审核问询(2)形成的研发制品及后续管理情况，是否出售及相应会计处理，研发制品与试生产产品、实验用产品在产品成本核算方面的区别。

问询函关注研发产品销售的会计处理，由于企业会计准则并没有明确的规定，申报企业因其细分行业、研发活动特点、对研发产品可实现销售的会计估计判断等存在差异，导致目前实务中存在多种会计处理方式，有是否确认资产，是否冲减研发费用等口径。

研发产品试制过程的投入属于研发投入计入研发费用，实务中各企业处理一致并无争议，研发产品能否确认为存货取决是否具有明确的销售意图、经济价值，以及前期投入成本能否可靠地计量。研发样机/样品作为公司研发过程中的产物，能否研制成功及研制成功后能否实现销售均存在高度不确定性；此外，部分企业因其研发投入按照项目归集，形成的试制品难以准确分配料工费，无法按照产品单独归集和核算成本，这也是目前实务中大部分企业存在的难题。

对于研发产品实现销售后将其投入成本冲减研发费用的做法主要参考在建工程试生产的收入的会计核算，从申报企业中多数选择研发样机销售时不确认收入，以不含税销售金额冲减销售当期的研发费用，那么对于何时冲减研发费用也需要基于企业实际情况具体判断，是在研发产品在验收入库当期冲减研发费用，还是入库时点无法达到存货确认条件的，研发产品备查登记，在签署销售合同或实际销售时点冲减研发费用。

在税收上，根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）的规定：“企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。产品销售与对应的材料费用发生在不同纳税年度且材料费用已计入研发费用的，可在销售当年以对应的材料费用发生额直接冲减当年的研发费用，不足冲减的，结转以后年度继续冲减”。 但在高新技术企业认定无明确规定，在实务中，样机/样品的材料费用若会计核算上不在研发费用中扣除，高新认定时，也无需扣除。

综上，在目前监管机构尚未有明确指导意见的情况下，基于科创类企业研发活动模式繁杂、形式各异的特征，对于研发活动中形成的产品对外销售能否确认存货、何时冲减研发费需要结合企业情况，综合考虑研发试制产品的生产及销售特点、历史研发产品销售转化率情况等多种因素综合判断。

五、关注研发活动的形式

浙江东方基因生物制品股份有限公司首轮问询问题8请发行人补充披露：（1）所有合作研发的具体模式、合同签署、主要协议、约定、研发主要项目、费用承担分配、研发成果、技术成果权利归属和收益分成的约定等。

上海复旦张江生物医药股份有限公司首轮问询-问题28报告期内，公司收到关联方合作研发款项的金额分别为2,125.61 万元、1,360.94 万元和208.95 万元，项目主要包括分别与上海医药和上海交联药物研发有限公司的合作研发项目，请发行人分析并披露：（5）关联方合作研发及委托开发的定价依据，发行人认为相关价格“按市场公平原则确定”、“公司与上海医药经公平磋商确定”的具体依据，及相关收入确认的会计政策。

三生国健药业（上海）股份有限公司一轮问询-问题16 问题：请发行人说明：（2）公司对于研发外包机构是否存在依赖性，研发外包机构对储备产品研发的贡献程度。

从问询函可见，发行人采用合作研发和委托研发的形式会引起审核重点关注，关注的内容包括定价的公允、研发成果的归属及研发的依赖性。税收上不同类型的研发活动对研发费用归集的要求不尽相同，为了准确享受政策，企业在研发项目立项期应明确区分研发活动的类型。生物医药企业的研发项目常常需要与高校、医院、研究所合作，要特别注意区分委托开发和合作开发。

委托研发受托人基于他人委托而开发的项目。委托人以支付报酬的形式获得受托人的研发成果的所有权。委托项目的特点是研发经费受委托人支配，项目成果必须体现委托人的意志和实现委托人的使用目的。在研发加扣时，委托研发项目，应当在研发项目批准立项后，《技术开发（委托）合同》等类似文件需到当地科技厅备案，委托方才能以发生的“研发活动发生费用”的80%作为基数分类享受加计扣除。委托方委托关联方开展研发活动的，受托方需向委托方提供研发过程中实际发生的研发项目费用支出明细情况。同时在委托境外研发时，研发加计仅能扣除委托境外企业进行研发活动，不包括委托境外个人。委托境外进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方的委托境外研发费用，委托境外研发费用不超过境内符合条件的研发费用三分之二的部分，可以按规定在企业所得税前加计扣除。高新研发费用对委托研发合同没有明确必须到当地科技厅备案，同时对委托境外研发的主体也没有剔除境外个人。

合作研发是指研发立项企业通过契约的形式与其他企业共同对项目的某一个关键领域分别投入资金、技术、人力，共同参与产生智力成果的创作活动，共同完成研发项目。合作各方应直接参与研发活动，而非仅提供咨询、物质条件或其他辅助性活动。合作开发在合同中应注明，双方分别投入、各自承担费用、知识产权双方共有或各自拥有自己的研究成果的知识产权。除了具体技术指标、研发时间和合同的常规条款外，还应特别关注可以享受研发费用加计扣除优惠政策的合作方应该部分或全部拥有合作研发项目成果的所有权。若知识产权最后仅属于某一方，则不拥有知识产权的合作方不能享受研发费用加计扣除政策。

生物医药研发或生产外包服务已逐渐成为医药产业中的新兴趋势，生物医药企业的新药研发过程部分或全部涉及到医药研发外包(CRO)、医药合同定制生产(CM0)、医药合同定制研发生产(CDMO)以及以上方式的组合。三生国健药业（上海）股份有限公司主要依靠内部研发团队开展活动，并根据自身在研产品具体涉及的研发外包服务需求，将包括药物发现阶段的分子合成与测序、临床前药代动力学研究、临床前安全性评估、临床试验数据收集与分析等药物研发环节委托专业CRO进行，委托研发的占比在10%左右。

综上，研发活动除了自主研发外，采用合作研发和委托研发形式，需重点关注研发成果、技术成果权利归属及税收研发加计扣除主体和扣除金额。

基于科创板上市审核对研发费用的关注，我们建议企业加强研发活动的内控制度，完善研发活动记录，准确识别研发费用的类型，合理归集研发费用的支出，按会计准则和税收制度的规定，准确核算研发费用和享受税收优惠政策。

参考文献

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