中汇会计师事务所李海臣：注册制下企业IPO实操指南

2023年6月20日，由常德市人民政府主办、柳叶湖旅游度假区管理委员会承办、清科创业执行的“2023柳叶湖创投大会”在常德· 柳叶湖举办。

大会以“产融赋能· 创享未来”为主题，盛邀创投大咖、创业新秀、高成长企业湘聚常德，通过主题论坛、创新路演等活动，共同激活常德创投氛围，助力城市产业高质量发展。

会上，中汇会计师事务所合伙人李海臣发表主题演讲：《注册制下企业IPO实操指南》

以下为演讲实录，

经投资界（ID:pedaily2012）编辑：

大家下午好！很高兴今天能够再次与大家分享本人多年在资本市场的几点经验。

今天分享的主题是注册制下企业IPO实操指南，如何在半小时内和大家分享IPO实务上的东西。对于IPO来说，因为讲的内容很多，刚才卢总也讲过了，注册制我们实施了五年，公开透明的特点是我们国家注册制一个最典型的或者注册制比较大的改进。大家主动去学习注册制相关的知识，相信网上的资料甚至比我们当年刚入行时多很多，各种公众号、交易所的网站、证监会的网站等等，包括一些过会的案例，这么多内容的情况下，我们选择哪些东西尽快的让大家了解最基本的东西。大家个人的一些需求，也可以现场的问我，也可以会后一起讨论。

一是上市条件。证监会的网站、公众号里面也是明确的，简单的过一下。

上市案例任何一个案例，一个案例讲一天都没有问题。对于所有案例的共性问题，尤其对参与度不高的人来说，简单的一句话或者简单的几个问题，理解的深度是达不到相应的深度的。今天主要是给大家过一些相关的内容。

上市条件，不管是过会的数据还是关于各个板块上市的标本或者像科创板的五大标准，这个是很明确的。如果对IPO、资本市场有所了解的情况下，大家应该也清楚，我们国家虽然现在是公开透明，交易所的上市规则也好，这些只是基础条件。通常行业内人士讲一个窗口指导意见，就是所谓的市值低是可以上市，但仅限于对极少数的明星类的企业，对行业影响很大、贡献很大的企业。对大多数的中小企业来说，最终要回到盈利的核心。

对于这几个板块来说，以利润为衡量标准，北交所的条件是最低的，北交所之前的条件是3000万，后来门槛会提到4000万。我们个人认为，北交所上市是处于红利时期，为什么？第一它的标准处于相对低的水平，第二它的上市时间更快，后面的条件必然会提高的，不管是利润条件、上市的速度也会降低。我们和很多企业沟通过，交流过程中很多企业对北交所是看不上的，这不是一个人、两个人的观点。如果对整个中国资本市场了解的话，同类的问题在90年代的已经出现过，我印象最深的是，我本人是山东人，做资本市场时和地方企业沟通过，我们在山东有一家企业，阳光电缆厂，还有一个是东阿阿胶，东阿阿胶这两年情况不是很好，但在之前东阿阿胶是明星企业。但是在90年代的时候，如果年纪稍微大一点的应该清楚，阳光电缆厂当时在全国非常有名，当时东阿阿胶90年代上市的时候，阳光电缆厂效仿东阿阿胶来上市，说东阿阿胶这个企业不行了，当时上市是在街上摆桌子卖股票，他说我们不需要上市，我们不缺资金，我们的产品也不愁卖。在大门口等着拉电缆的车排了几公里，有的车几天装不上货。这是当时90年代对于上市很多企业的观点。因为对于很多企业的老板来说，上市第一个需求是融资需求，我们讲得最多的一个是融资，上市带来最大的好处是融资，我不缺钱，所以我不需要融资。其实上市能够带来的好处是很多的，今天不展开来说，融资只是其中一方面。当然也有它的缺点、有它的成本。就单纯拿融资来说，你一年不缺资金，三年不缺资金，五年不缺资金，你能保证你的企业30年、50年不缺资金吗？大家都认为银行的贷款可以解决，银行是属于锦上添花，不属于雪中送炭，在你这个行业不行的时候，银行的资金撤得比谁都快。一个企业如果所处行业到了夕阳行业，一个普通企业想转型很难的，但是上市公司是可以的，案例也比比皆是。是不是现在大家对比了解的太多了，十年以后有些人也会后悔，现在北交所它不够活跃，我们承认它的问题是不够活跃。我们国家是政策导向型的，它想要它活跃，其实也并不难，这是北交所现在的状态。创业板之前大家知道，证监会、交易所规定了它的门槛，北交所是5000万，是扣费之后的，而不是表面上的，单纯报表上的利润。再往后是主板，主板至少要七八千万。科创板比较特别，科创板对于盈利要求没有那么高，不是非要设置一个多高的利润，但至少还是有个三四千万以上的利润，科创板最看好的是科创属性，科创板的过会率更低。科创板一定要抓硬科技，什么叫硬科技？早期的时候我们一定要把握住政策的红利，其实前两年科创板上市的很多企业，以现在的标准去看，它是不符合科创板的定位。在这个过程中，当时证监会的注册过程也犹豫了，现在大家后面看的时候，注册环节需要的时间很长，当时注册环节需要的时间并不是特别长，但是那家企业时间是非常长的，最终还是过了。如果那家企业放在现在去做科创板是绝对过不了的。我们国家所有的政策当推出的时候，一定是有段时间红利的，其实全面注册制也是一样，之后会更加的市场化，公开化、透明化，那个红利和之前是完全不一样的。

创业板也一样。创业板突出“三高四新”，这个定位使得越来越多的企业做出改变，但可能有一个月的流水远高于创业门槛，却上不了创业板。

上市流程简单的过一下。第一是尽调，财务规范这一块，对于很多企业来说，企业的规范主要是财务，其实注册制的前提下，当然审核制下也是一样。注册制下越来越明显的是，我们这个规范不叫财务规范，准确的说叫业务规范。大家有兴趣的话，不管是现场指导案例还是反馈意见案例，会发现在问询的过程中提出最多的问题是企业业务方面的内控问题，如果业务足够规范，财务再不规范，它的规范时间是有限的，为什么很多企业不缺利润，行业也比较好，但是IPO搞两年甚至三年都搞不上去。最近刚刚在上海接了一家，上一个中介机构已经给他搞了两年，中介机构的原因也有，另外一个原因是企业如何规范自己的业务？很多企业做上市的时候，很多人认为是财务的问题，业务部门的配合是极差的，财务部门在整个公司的话语权又弱，导致整个的推进工作是非常缓慢或者效果不佳。业务规范远大于财务规范，如果达到一定规范程度，会做相应的改制辅导以及申报的材料发行上市这一块。

尽调规范重点解决的问题，主要问题包括环保、安全、社保、税收、内控问题，财务是影响时间最多的地方。不管是科创板还是创业板，还是北交所也好，北交所的科创板对年报费是有要求的，虽然创业板没有要求，但是创业板越来越重视“三高四新”了，所以研发部门的管理也是需要最早规范的事情。

这是改制的流程，这些流程大家可以在网上随时搜到的。

关于申报材料，对于会计事务所来说，三年一期，包括公司发行人的内部鉴定报告，还有税收等等这一系列，还有原始报表和纳税申报表等等。申报报表是报交易所的申报材料，这个有很多公司这里面会出问题的，尤其是前期规范度不够的，我们接触的中小型企业，前期的时候不是专业的财务做账，或者财务人员流失、变动比较频繁，申报的时候是三年一期，假如今年申报材料，6月份申报材料的企业是最多的，6月份申报的是2021年、2022年的材料。回过头来看2021年的原始报表时，很多企业原始报表已经搞不清楚当时报到税务局是怎么来的数据，这么低级的错误，不是在一家IPO企业家中遇到过，它为什么会产生这个原因？如果企业的账面到企业申报的数据，其实是会计事务所审核出来的，哪怕中间调一万笔，其实它的差异额是可以找到的，最多是一个工作量，它更多的差异是来源于企业当时报税和企业账面的差异，很多企业没有人知道，财务人员流动，或者企业之前是极不规范，打算上市了，这时候请了外部的机构做了调整，怎么调的，没有任何的留痕或者有留痕也对不上。还遇到过另外一个同行做的报告，他们拒绝给你出原始报告和审核报告，就是因为找不到数据，无法找到这些差异到底在哪里。

这是注册制下简单的流程，注册制和审核制下最大的区别，之前是发生在证监会的事，现在是交易所。当然注册制实施的几年，本身也是有变化的，大家去看之前的材料，比如今年6月份报上的材料，6个月的有效期，6月份或者5月份报去年的1231的材料，6月份报了材料以后，中介机构掌握的时间是50天的回复时间，因为这个注册制下的流程时间是规定好的，只算工作日的话审核是三个月，要抢每一天时间的。之前要比现在紧张，原因在于之前很多项目未能到第四轮、第五轮，从去年开始注册制审核实际在操作过程中有所变化，当然这个是没有明确的，到底审几轮其实是没有公开的说法，只是在实际中掌握了解的情况，现在基本两年结束，两年之后审核中心下意见，报的时候报交易所，交易所问询是预审员在问，第一轮也好、第二轮也好，或者更多的也好，都是预审员在问，预审员问完了，如果按照现在的节奏，问完两年之后，其实要上审核中心意见，回复完审核中心意见之后在规定的时间内安排上市来审核。

在上市之前你企业能否上市、能否过会，基本还是有定位的，审核中心的意见是非常重要的，注册制被否的案例反而少，而终止反而多，就是在审核过程中，不管是预审员还是审核中心，你企业能不能上，已经给了你暗示或明示，让你自动撤材料或者自己终止。前面的预审员和审核中心的已经对你公司进行了一个判断。如果按注册制的理论来说，后面提交注册和注册阶段应该不是问题，实际在执行过程中也有很多问题，一会儿结合后面上市时间来说一下。

我经历过一个最多的项目，在注册阶段就两个问题，如果要放在两三年前这个项目肯定不想让你过，现在的状态下就是正好。

上市时间。注册制之后除了公开透明之外，另外一个好的就是，不管能不能上市，或者你上市是可以预期的，之前动不动就因为市场原因导致暂停审核，始终不给你上发展会，这种情况是屡见不鲜的。我经历过最长的IPO项目，从中介机构第一次进场，到最后企业上市成功经历了9年。现在来看虽然上市难度更高了，它的难度主要体现在对你的内控、规范要求更高了。但是从时间上来说，它速度原比审核制的时候要快。2022年其实比之前2021年慢了，现在上市的速度越来越慢，整个的时间北交所是最快的，不到200天，提交注册、同意注册是10天时间，这十天还是后面项目拉长了，最早的时候只要上市已通过，证监会那边就三五天工作日，就批了注册。

创业板它的时间是最长的，那边不到200天，这边是536天。关键的是过会到提交注册阶段59天，提交注册到同意注册122天，过会的提交注册为什么会那么慢，现在在交易所过会之后，券商提交注册按钮直接是灰色，一直不让你提交。虽然名以上是注册制了，最近一两年来“堰塞湖”现象还是存在的，等着排队的企业太多了。

科创板会快一点，只要有科创手续，能做科创板肯定还是做科创板。这是时间的问题。北交所是最快的，科创板是其次，创业板是最慢的。

团队的组建和分工，对企业来说，券商是核心，在这个过程中，为什么很多企业券商把律师、会计师带进来，原因就是在这个过程中大家的配合是很重要的，实际操作过程中，三家中介机构因为相同的问题有不同的观念，最后吵得不能达成一致，这也是非常常见的现象。对于四大的会计师来说，有他自己的独立性，他有另一种完全不同的方式。

我们企业在选择团队考虑哪些因素？品牌、团队、风险。品牌主要是看IPO排名。团队更多是一个IPO经验，还有中介机构会给IPO企业对接资源。还有风险，之前大家是连坐的，一个会计师出事，其他所有的IPO要暂停，现在取消连坐，虽然取消连坐，中介机构还是一个画像。另外一个强调的是，大家选择中介机构的时候一定要门当户对，很多企业要选择行业排第一、第二的，就像找对象一样，这样的中介机构适合你吗？他会耐心的给你做服务吗？这是需要大家考虑的。

这是一个排名情况，包括IPO的过程中，我们认为和企业财务相关的，不光是给企业做个审计，其实提供一个综合解决方案，包括税务问题、内控问题都是要帮助企业去解决的问题。

关于现场督导也是一样，后面只要出事多，相应的保荐人他的项目是要除去50%以上，正常5%，它的比例是要增加10倍的比例。

这是会计事务所的处罚情况，现在的监管税务也好，都有给企业和中介机构画像的。你的处罚情况未来也会影响监管机构对你的意见。

财务总监和董秘，为什么要强调这个？因为在上市审核规则里面，大家可以看到，上市的时候IPO企业需要两个人，两个人去现场接受问询的，答问题和现场问询是两个完全不同的概念。有的企业老板会去，因为老板更懂业务，另外一个人不是财务总监就是董秘，财务总监最多，因为财务总监对财务状况更了解，上市最终的时候还是围绕财务状况来说的，但实际的表现，哪怕模拟多次，很多人在审核过程中是非常紧张的，而且很多人会犯错，反馈意见是写到纸面上公开所有人看的，现场问询没有那么严谨，一个合格的财务总监或者一个合格的董秘是很关键的。

规则这一块的研究，案例来不及说了，最后说一下，我个人做了20年的审计，其中有15、16年做IPO服务，个人的几个观点：

第一，IPO是一场马拉松，而不是百米冲刺。上市必然要面临剥皮的过程，是一个很痛苦的过程。企业要打算上市，要下定决心，在这过程中会遇到很多困难，要坚决往前冲，除非你不符合上市要求。要么不操作上市，不要一遇到问题就犹豫。

第二，IPO是个系统工程，需要全员参与，财务只是一个牵头方，只有整个公司的所有业务部门都参与进来，都积极的配合，才能事半功倍。

第三，公司规范越早，成本越低，风险越低。很多企业说我后年才考虑上市，现在用不着规范，这种理念是错误的。很多问题一旦形成记录，在后面是很难改的，而且在改的话要花更高的成本去改。

第四，专业的事交给专业的人去做，上市主要的服务中介是券商、律师、会计师，在这个过程中，以前在这三类机构做过，我们经历过很多专家出的意见，其实他是不对的，反而给企业造成很大的麻烦。我非常认同那个老师讲的话，什么叫专家？他纳税筹划，连税务文件都不清楚怎么做？他怎么做纳税筹划？这个也是一样，他给你出主意之前，先让他把上市规则说清楚。上市案例大家都可以看到，现在的上市规则他是否清楚，只有研究透的人，同时具有实践经验或者近一两年的实践经验，他才能给你出比较重要的专业意见。哪怕我们天天做IPO，一个法律问题来问我，我只能说我会，我多多少少知道一些，最终的结论还是要咨询律师。我们虽然长期在一起奋战，对于法律问题律师最专业，一个企业上市一辈子只有一次，不允许在中间犯大错的。

第五，一个稳定吃苦的财务团队，必不可少。很多企业的财务在整个公司的地位不是很高，或者话语权不是很高，但是财务在上市过程中又是最先冲在前面的。IPO企业在上市过程中财务人员大量的离职，因为财务人员一个月三五千的工资或者七八千的工资，但是上市要长年累月的加班，很多是女性，家里还有孩子，是长年累月的加班，财务团队的稳定对于公司的上市有很大的影响。

第六，日光下无新事，审核人员的眼睛是雪亮的。你所谓的一些技巧、高招，其实审核人员都见过，在吃透规则的情况下，在有操作空间的情况下，可以适当的进行一些调整，但是不要轻易的耍各种小聪明。

受时间所限，今天交流的内容就这些，日常有什么问题可以随时和我们联系，不管是电话还是网络都可以，免费给大家提供这方面的咨询。

谢谢大家！

本文来源投资界，原文：https://news.pedaily.cn/202306/516057.shtml