良品铺子遭暗算，牵出零食界最大并购案

今年异常火爆的量贩零食赛道，最近新添了一桩狗血案情。

根据媒体报道，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”）因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣”）在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。

公开资料显示，广源聚亿曾于今年2月斥资4500万元投资了赵一鸣，但在今年10月17日，良品铺子便发布公告称，子公司广源聚亿以总计约1.05亿元的价格清仓出让了所持的赵一鸣3%的股权。

但戏剧性的一幕是，就在良品铺子宣布清仓赵一鸣22天之后，赵一鸣却宣布与另一家零食赛道巨头“零食很忙”合并，并在当天就完成了工商登记。

更为吊诡的是，这场轰动整个行业的合并案，昔日股东之一的广源聚亿竟然毫不知情。

赵一鸣与零食很忙的强强联合被外界称作今年零食赛道*的合并案，按照常理，如此重要的商业联姻，前期应该有着较长的谈判过程和调查周期，在短短22天内显然难以完成。而作为公司股东之一，广源聚亿却始终被蒙在鼓里，这不仅没有保障其知情权，更有可能损害了其本该获得的投资收益。

01 零食界*并购案

在宣布合并之前，赵一鸣在全国范围内已经拥有2500家门店，零食很忙则拥有4000家。其中赵一鸣今年开店的速度异常之快，今年2至8月，赵一鸣零食新增门店数在1200家左右，平均每月就能新开出200家门店。

而在合并之后，两家门店总数为6500余家，大幅超越此前的行业*万辰生物（4100家），成为量贩零食赛道新的领头羊。

按照消费行业“赢者通吃”的发展规律，合并后的赵一鸣和零食很忙，有望进一步扩大和其他品牌之间的竞争优势，并且拿下更多的市场份额。

这样来看，良品铺子当初清仓赵一鸣的股权，首先在估值定价上就吃了一个暗亏。

按照1.05亿元出清赵一鸣3%的股权来计算，赵一鸣当时的估值已经达到了35亿元左右。作为对比，当时的行业*，也是量贩零食赛道目前*的上市公司万辰生物，市值在今年曾突破过70亿元。

而在赵一鸣和零食很忙合并之后，两家品牌旗下的门店数量已经大幅超越万辰生物，所以在估值上也必然会有更大的上升空间。

此外，由于良品铺子本身也是从事零食行业，被投企业在同业市场的地位变化，也会影响着公司层面的战略布局，尤其还是这样一则改变了量贩零食行业格局的重磅消息。

如今随着良品铺子的一纸诉状，这起罗生门的争议焦点又变成了，赵一鸣和零食很忙的合并案，到底是在良品铺子退出之前还是退出之后开始运作的，而这也需要双方的进一步举证。

不过根据过往的一些大型商业合并案来看，在短短22天时间里，就完成尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，多多少少还是有些超越商业认知了。

同时根据良品铺子的说法，其选择清仓所持的赵一鸣股权也并非书面公告中提到的“自身发展需要”，而是因为赵一鸣及相关方自始至终强调公司计划独立上市，所以希望其子公司广源聚亿主动出让股权。

也许是考虑到确实也从这笔投资中获得了一定收益，良品铺子就顺水推舟做了一把老好人，但没想到最终却被对方结结实实地“摆了一道”。

02 此举或影响口碑声誉

如果坐实了赵一鸣确实在这起并购案中有欺骗、隐瞒等不符合商业道德的行为，那么对于其公司及品牌来说，无疑将产生巨大的负面影响。

根据我国现行的《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利、

此外，《公司法》还明确了股东有权查阅和复制公司章程、股东名册、决议、财务会计报告等重要文件，并对公司的经营情况提出询问或者建议。这其中就包括了公司的重大决策，如合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债券、转换公司形式等。

而赵一鸣与零食很忙的合并案，如果确实是在良品铺子持股期间悄悄进行沟通和运作，无疑是已经侵犯了股东的知情权。

关于股东知情权的认定，当年互联网圈里曾有一起知名案件，2017年，持有乐视影业2%股权的北京思伟，因乐视两年多来一直不让看账本，一怒之下将其诉至法院，最终法院认定北京思伟胜诉。

而除了可能存在的侵权风险外，对于合并后的赵一鸣和零食很忙而言，这起案件如果不能得到妥善解决，也无疑会打乱其后续融资以及冲击资本市场的计划。

事实上，在赵一鸣和零食很忙宣布合并之后，外界就普遍猜测，这两大巨头的联姻不仅是为了停止“价格战”对于彼此的伤害，更是希望能够加速规模膨胀以更快进行IPO，同时方便各自背后的资本抽身退出。

但是根据证监会11月份研究修订的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》显示，辅导对象及其实际控制人、董监高的“口碑声誉”都会被纳入关注重点，新规同时还要求辅导机构充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。

考虑到赵一鸣的创始人赵定，目前在与零食很忙合并之后的新公司仍担任着第二大股东，其个人声誉如果不能在这次良品铺子诉讼案中得以保全，对于公司IPO来说也将蒙上一层巨大的阴影。

03 漩涡之中的赵一鸣

量贩零食被视作消费领域近两年来，为数不多能够获得10倍增长的赛道，仅仅一两年的时间，各地的零食折扣店便如雨后春笋般涌现，几大头部品牌更是短时间内就达到了数千家的门店规模。

以赵一鸣为例，其首家直营店于2019年1月开业，当年10月首家加盟店也正式开门迎客，一年多的时间便开出了500家门店，在与零食很忙合并之前，赵一鸣已经开出了2500家店，同时也是今年开店速度最快的量贩零食品牌之一。

不过在疯狂的扩张背后，很多加盟店仍处于亏损状态，这也成了赵一鸣等品牌无法回避的核心问题。

此前曾有媒体报道称，加盟一家赵一鸣零食店，需要筹备55-60万元综合费用，其中包括了3.8万元的加盟费，2万元的保证金，800元/月的管理费。此外装修费用为8-12万元，设备费用为7-10万元，首次进货费18-25万元。

如果加上加盟商额外支付给房东的门店租金或店铺转让的费用，总投入还会更高。

如果根据量贩零食行业20%的毛利率计算，日销售额达到10000元左右，加盟商一到两年时间即可回本。

但这只是极度理想的情况下，事实上随着近两年来量贩零食品牌越开越多，价格战也越打越激烈，很多加盟商实际销售额和毛利率根本无法达到预期水准。

而作为品牌方而言，在开店规模如此巨大的情况下，赵一鸣的盈利水平也并不高，赵一鸣零食2022年销售额为12.15亿元，但净利润只有3800万元，净利率约为3.16%；2023年上半年，其销售额为27.86亿元，净利润为7600万元，净利率约为2.74%。

并不出彩的财务数据，也使得赵一鸣背后的黑蚁资本更加急于推动品牌上市，这家成立了7年的投资公司在消费领域曾投出过泡泡玛特、巨子生物、海伦司等知名品牌，但今年的股价却都不尽如人意。

在成功推动赵一鸣和零食很忙合并之后，本想着尽快上市的计划如今又遭遇“损害股东知情权”的罗生门，对于赵一鸣和黑蚁资本而言，今年的冬天，可能将格外难熬。

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