百度退货 YY ，李学凌只能退钱？

百度终止收购YY的一纸公告，进一步彰显出其在内容生态上的收缩姿态。

在1月1日做出收回36亿美元投资款项的决定之前，早在2023年初，百度内部对YY的收购争议就开始变得越来越大，“觉得当时收购价格偏高，不太合理，（2023年）就一直在想办法，希望能甩掉这块包袱。”了解相关内情的百度员工蔡宇明表示。

尽管已经对外发布了终止收购公告，但目前YY和百度的人员以及架构调整暂未迎来变动。2021年YY收归百度之后，据蔡宇明介绍，一直归属MEG管辖，为其特设了一个YY事业部，并尝试将YY内容跟百度做了部分整合。到2022年初，在此前调派百度副总裁曹晓冬出任YY负责人基础上，百度又向YY派驻了HR和财务侧负责人。

YY员工李振东也向字母榜证实了人员架构暂未调整的消息，称目前“还是原来的汇报关系。”

如此剧烈的业务重心变化，对百度来说，已经不是*次发生了。

2017年，陆奇加盟百度，提出All in AI口号，制定“夯实移动基础，决胜AI时代”新战略，百度全力押注自动驾驶；2018年，陆奇离职后，沈抖执掌下的百度移动生态事业群组（MEG）开始从资源投入上不断加码内容建设，在百度信息流月活终于做到可以与今日头条打平后，想要在视频上追赶抖音快手的百度，于2020年，做出以36亿美元天价收购YY的豪赌；三年后，百度终止收购YY，资源重心开始转向大模型。算上造车，百度这几年业务重心变化之频繁，在国内大厂中无出其右。

尽管大模型正在成为AI新浪潮的奔涌方向，但在尚未闭环的商业化挑战面前，百度能否将其塑造为内容生态之外的新增长点，仍充满不确定性。一旦在大模型上重蹈自动驾驶的覆辙，百度会再次举起内容扩张的旗帜吗？

三年前百度决定收购YY时，一众科技公司正纷纷加码直播业务。以金钱换时间，成为李彦宏给百度规划的追赶策略之一。

2020年11月，百度与欢聚对外宣布，双方已签署协议，百度将以约36亿美元现金收购欢聚旗下的YY直播，包括但不限于YY移动应用、YY.com网站和YY PC等。

根据双方签订的《股份购买协议》，拟定收购的交割须满足某些前提条件，其中包括获得必要的政府监管部门批准和其他条件，且如果拟定收购未在最终截止日前交割，买方或卖方均有权终止股份购买协议。

百度在终止收购公告中给出的原因，正是截至2023年12月31日，即最终截止日，股份购买协议规定的交割前提条件尚未全部满足。

导致双方交易失败的导火索指向一份监管文件。2021年9月，市场监管总局发布 《中国反垄断执法年度报告（2020）》，其中披露市监总局正在对包括百度收购YY直播在内的11起经营者集中案反垄断审查。截至目前，审查结果未披露。

正是受反垄断审查未有结果影响，原计划于2021年上半年完成交割的YY收购事宜，被百度和欢聚双方多次延期。

专注投资并购纠纷的上海市锦天城律师事务所律师候朝辉表示，做并购的常规流程中都会约定一个交割先决条件，同时也会约定一个最后的交割时间。如果在最后时刻交割完成不了，买卖任何一方都有权终止交易。“终止交易的意思，就是我给你的钱你再退回来，是全部都要退。”

具体到百度与YY交易商，在候朝辉律师看来，导致交易破裂的核心因素不是某些条件未达标的问题，更多可能来自商业上的考量，“觉得报价太高了，现在买不值当了。”

正常并购过程中，由于交割周期长，其间市场环境一旦发生变化，买方的购买价格可能就不划算了。“有的时候，也会碰到政策红利影响下资产突然增值的情况，这时候卖方也可能做出终止交易的决定。”候朝辉律师说道。

恒业资本创始合伙人江一则进一步解释道，百度选择长达三年的跨期交易，原因之一可能就是为了提高收并购的容错率。百度当时买YY，主要目的之一就是奔着YY的流量变现和合作而去。现在，随着秀场直播模式的衰落，面对流量下降后的YY直播，双方合作的本质已经被破坏了。“所以，现在百度还买YY干吗，有这些钱还不如搞AI或者是发力汽车业务。”

尽管收购进程被主动叫停，但百度已经提前支付了36亿美元的收购款。根据2021年3月百度赴港二次上市提交的招股书文件，彼时，百度对YY的收购已基本完成。根据购股协议的条款及时间表，考虑营运资金调整1亿美元后，百度向欢聚（JOYY）及其指定共管账户支付合共19亿美元，并向多个共管账户存入合共16亿美元。

共管账户，由双方共同监管，一旦触发提前设立的交割条件，相应的款项就会自动划转给卖方。具体到百度身上，在做出终止收购决定后，百度便有权拿走共管账户中的16亿美元。

至于已经打到欢聚账上的19亿美元，候朝辉律师认为，如果真的是反垄断审查原因，百度按合同条款办事，后面就有权把钱追讨回来。

在百度终止收购同一天，欢聚也发布公告回应称，YY直播向百度的出售已于2021年2月8日基本完成，且某些事项仍有待未来完成。欢聚正在寻求法律建议，并将针对百度的通知考虑其可以采取的所有选择。

对于欢聚的上述回应，候朝辉律师认为除了维护合法权益之外，这也是欢聚作为上市公司稳住股民的应对之举。作为上市公司，交易失败将是一个重大不利消息。受此影响，美东时间1月2日美股收盘，欢聚股价下跌14.66%。

但即便闹到诉诸法律这一步，欢聚的反击也不会影响到百度终止收购的计划，“只是说你的钱能拿回多少的事儿了。核心就要去看最终交割条件，即到底是什么原因导致终止收购的。”候朝辉律师表示。

不过，在投资人江一看来，双方不太可能走到诉诸法律这一步，因为很难认定双方的损失，更重要的是，“并购完全是单方面的，主动权完全掌握在买方手里，现在百度作为买方不想买了，欢聚就只有退钱一条路可走。”

尽管从公告看，双方都有些不愿接手YY，但考虑到确权因素，候朝辉律师认为，最终肯定有一方会接手，“除非真的没人愿意干，而且这个业务又不好的话，那公司也可以选择解散的方式。”YY显然还不到这一步。

作出终止收购决定之前，李彦宏一度对YY并入百度抱有极大期待。这从百度对YY的交割流程上就能略窥一二。

根据候朝辉律师的办案经验，做收并购交易的话，一般都会等反垄断审查先通过了才进入正式交割阶段，（通过反垄断审查）会变成一个特别靠前的先决条件。“如果不这样处理的话，交易风险就非常大，买方往往是不会先付钱的。”

但在收购YY上，百度在签订合约的三个月后，就向卖方欢聚支付了19亿美元，“当时可能是因为YY价值比较大，地位比较强势，就让百度先出钱了。”

李彦宏对直播的热切在收购YY之前便表露无遗。2020年一季度财报电话会上，李彦宏提到，直播十分适合百度进行商业化变现，“我们认为百度的生态系统跟直播是非常合适的，这也是我们可以进行变现的一个很好的渠道。”

收购YY后，李彦宏给出了两个理由：百度能从YY直播中收获协同效应；YY直播则能从百度移动生态系统中受益，最终帮助百度实现收入来源的多样化。

但百度这笔史上最贵收购价，无疑买在了高点，回头看颇有点高位接盘的意思。2019年三季度到2020年三季度，YY付费用户同比增速分别为14.4%、9.8%、-3.6%、-2.2%、-4.7％，与增速一起下滑的还有收入。2019年，YY营收122.3亿元，到2020年，YY营收已经降至99.5亿元。

高位接盘的百度，面临的第二重打击则是秀场直播黄金期的结束。去年三季度最新一季财报显示，挚文季度营收同比下降5.9%至30.4亿元，其中直播服务营收同比下降7.6%至15.3亿元；斗鱼季度营收同比下降24.1%至13.6亿元，其中直播收入同比下降32.5%至11.5亿元。

外部环境剧变之外，百度还在遭遇内部不同直播业务因定位所带来的混乱。收购YY之前的2020年5月，百度宣布发力直播业务，且将直播列为百度移动生态的年度重点方向之一，李彦宏喊出“泛知识类直播”的旗号，但面对主打秀场直播的YY，双方在融合过程中多有不顺。

蔡宇明告诉字母榜，2021年YY曾有一拨人北上，进入百度总部办公，但双方团队融合中摩擦不断，后续这些人又都撤回了广州。当时还负责MEG的沈抖，由此决定给予YY更大自主权，内部推进融合的声音也逐渐减弱。

导致百度在直播业务上折戟的更关键因素在于，2020百度收购YY加码直播之际，直播行业格局基本成型，抖音和快手已经牢牢占据了直播+短视频市场60%以上的份额。

买晚了的百度，在YY收购案中的操作，令部分内部员工都不看好。去年离职的百度MEG前员工陈桐当时私下里听到的一种声音便是“买YY还不如不买”。

在陈桐看来，YY本身算不上一个优质资产，“（百度）有点赌一把的感觉，寄希望于借助YY的流量和用户，实现在广告之外的直播、订阅、电子商务等非广告变现新机会。”

在李彦宏押下36亿美元豪赌直播之前，同样在2020年推出的微信视频号，正在对外展现出一条在抖音、快手双雄格局中仍顺利崛起的成功路径。

但缺失账号体系的百度，注定难以复刻“视频号”的方法论。微信恰恰是基于账号体系带来的强用户粘性和社群归属感，才做到了跨领域为视频号新产品引流。

收缩直播业务扩张步伐，再次All in AI的李彦宏，将重心放在了AI大模型上。但想要确保百度不再重走战略游移的老路，眼下仍困难重重。

大模型究竟何时能变成一项盈利业务，充满未知数。

风头正劲的Open AI，尽管月活在2023年已经突破10亿，年收入达到创纪录的16亿美元，但诞生9年后，Open AI仍处在需要巨头微软输血的高昂亏损状态。相较而言，刚刚在去年12月突破1亿用户规模的百度文心一言，其盈利之路或将比Open AI更艰难。

亏损之外，更糟糕的是，哪怕坐拥10亿月活用户，OpenAI在C端依然未能探索出成规模的商业化路径，仍陷在规模越大亏损越多的陷阱中。

OpenAI CEO阿尔特曼曾对外表示，“ChatGPT的插件应用中，目前还没有产品与市场的契合度。”

包括百度在内的国内科技大厂，同样面临找到适合行业大模型落地的场景，并大规模推广开来的难题。

正是因为场景的稀缺，金沙江创投总经理朱啸虎，与猎豹移动CEO傅盛，在2023年展开了一场“大模型创业价值到底有多大”“大模型创业机会到底有多少”的隔空争辩。

只要百度还不想放弃其在大模型赛道的*地位，就不得不依赖内容的输血。但一个两难选择就在于，All in大模型，百度便没有更多资源丰富内容生态；一旦内容生态丰富度不足，百度便更容易被竞争对手侵袭，从而影响到借助赚钱的内容生态供养大模型研发的优先事项。

搜索仍是目前解决信息过载的相对有效方式，在没有更有效的替代解决方式出来之前，搜索引擎作为互联网网站和应用的入口及处于行业制高点的重要地位只会逐步加强。这也是微信、抖音等在短视频+直播领域已经占得一席之地后，仍纷纷加码搜索能力建设的原因之一。

反观百度，面对层出不穷的竞争对手对其搜索业务基本盘的侵袭，短视频、直播等赛道的开拓，原本有望成为套在搜索能力之外的层层盔甲，但在做出舍弃YY、缩减短视频领域开支后，内容生态厚度短缺的百度，犹如两军对垒中率先失去盔甲保护的武士。

体现在商业变现上，相比其他大型移动生态平台，百度MEG仍然在靠单一的广告获利，非广告收入远远不及50%的行业平均水平。

将YY并入百度财报后的2021年一季度，李彦宏曾经立下“未来三年百度非广告收入将超过广告收入”的目标。

去年三季度最新一季财报中，百度核心收入266亿元，其中非广告收入69亿元，占比为25.9%。

面对充满不确定性的大模型未来，一旦核心搜索业务再次迎来如当年今日头条般的危机挑战，百度重新加码内容生态建设的历史，未尝不会重演。

（文中蔡宇明、李振东、陈桐均为化名）

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