常州天使投资引导基金合成生物子基金管理机构申报指南

一、设立背景

为深入贯彻落实常州市委、市政府支持合成生物产业高质量发展的重大决策部署，进一步发挥财政资金引导作用，撬动更多社会资本支持我市合成生物产业发展，根据常州市委市政府《关于推进合成生物产业高质量发展的实施意见》《关于支持合成生物产业高质量发展的若干措施》《常州天使投资引导基金管理办法》《常州龙城科创发展基金参股市场化子基金遴选指引》等文件精神，现面向社会公开遴选常州天使投资引导基金合成生物子基金管理机构。

二、合成生物基金设立相关要求

（一）设立原则

落实国家战略及市委、市政府支持合成生物产业高质量发展的重大决策部署，实行市场化运作、专业化管理，并遵循公平公正公开原则。

（二）基金定位

主要围绕合成生物等前沿技术领域的早期优质项目进行投资，重点聚焦合成生物学新兴技术和颠覆性技术。

（三）注册地址

注册在常州市，且原则上设立在常州龙城金谷。

（四）设立形式

基金可采用公司制、有限合伙制或法律法规允许的其他企业组织形式。

（五）运行方式

基金采取直接股权投资方式。

（六）存续期限

基金存续期限原则上不超过10年，分为投资期和退出期，其中投资期原则上最长不超过5年。

（七）规模及出资

基金总规模3亿元人民币，各合伙人出资来源明确，且均以货币形式出资。

（八）管理费

基金管理费以相关基金管理制度要求为准。

（九）收益分配

基金分配采用先收回各合伙人全部本金及门槛收益，再按约定向各合伙人分配超额收益的原则。基金门槛收益率、超额收益分配方式及比例标准原则上按市场通行惯例确定（其中管理机构超额收益分配占比不超过20%）。

（十）投资领域

1.基金主要投向合成生物等前沿技术领域的早期优质项目。前述主投领域的投资比例不得低于基金总规模的60%。

2.基金投资于主投领域相关的常州市内企业（含支持常州企业在市外投资或并购项目、被投资的市外企业在常州新增投资项目或注册地迁往常州且基金存续期内不得迁出）的金额原则上不低于常州天使投资引导基金出资额的两倍。在基金设立后的存续期内，有关联基金投资于常州或推荐企业落户常州的可适当放宽。

基金返投常州部分原则上须全部投向我市种子期、初创期企业，此类企业须满足以下规定：

1.具备独立企业法人资格、无知识产权纠纷；

2.设立时间不超过5年，或虽超过5年，但属首两轮外部机构投资。

（十一）投资阶段

基金投资于种子期、初创期企业的金额不低于基金总规模的50%。

（十二）管理模式

遴选的市场化基金管理机构担任基金管理人及执行事务合伙人，与常州市政府投资基金管理有限公司（以下简称“政府基金公司”）采取双GP模式共同参与基金运作。

（十三）投资决策

基金投资决策委员会原则上由GP共同委派委员组成，常州天使投资引导基金须委派观察员。

（十四）退出机制

基金可按协议或章程约定清算或转让份额，协议或章程未约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定退出价格的依据。

三、管理机构申报要求

（一）运营资质

1.基金管理机构须为在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实缴注册资本不低于1000万元，已完成中国基金业协会管理人登记。

2.基金管理机构应认缴基金份额不低于总规模的1%。基金法律形式采用有限合伙制的，基金管理机构必须作为普通合伙人出资。

3.基金管理机构无被金融管理部门或司法机关等处罚的不良记录，无严重失信记录。

（二）管理团队

1.具有专业稳定的团队。至少有5名具备5年以上股权投资基金管理工作经验的专职高级管理人员，过去三年内受托管理的相关基金实缴规模不低于5亿元，且有3个（含）以上的相关领域项目成功投资案例（成功投资案例指首两轮外部机构投资项目或者初创期、早中期项目，以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率超过50%）。管理机构拥有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施；

2.配置专职人员负责本基金的运作管理，其中核心成员（拟任基金的关键人士及专职高管）的历史业绩应提供相关材料并确保真实可核查；

3.核心管理团队成员无被金融管理部门或司法机关等处罚的不良记录，无严重失信记录；

4.其他要求可同步参考《常州龙城科创发展基金参股市场化子基金遴选指引》。

（三）资金募集

1.基金管理机构应向符合《私募投资基金监督管理条例》等规定的合格投资者募集资金。

2.基金管理机构在提交基金申报方案时，应至少已经募集到拟设立基金总规模50%的资金（不含常州天使投资引导基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料。

（四）管理制度

1.基金管理机构应具备规范、科学、健全的管理和内控制度，包括但不限于运营管理、投资决策、风险控制、财务管理、投后管理、信息披露、关联交易等方面，并严格执行各项制度，确保经营运作合法合规，内部控制健全有效。

2.基金管理机构如同时管理相同领域的其他基金，应当建立利益冲突防范和解决机制并向基金出资人如实披露。

四、特别规定

（一）为了保证遴选的公正性，申报机构的负责人为同一人或者存在控股关系的不同机构，不得同时进行申报，否则申报将同时不予受理。

（二）本次遴选采用失信被执行人否决性惩戒方式，申报机构、配备的核心成员不得为失信被执行人（以“信用中国”网站查询结果为准）。

（三）本次遴选项目原则上对存在重大负面舆情、与政府投资基金配合度较差、以往申报数据不实的单位不予受理。

五、申报材料编制及报送要求

申报材料分为纸质材料和电子材料。纸质材料：根据申报要求装订成册并由申报机构用印；电子材料：提供全部纸质材料扫描件及可编辑文档。上述材料应与申报附件格式一致，不得改变。所有申报数据应保证真实、全面、准确，不得虚报、漏报、选择性填报。

申报机构须于2024年3月29日前将电子版全套申报材料发送至czzftz@eccjt.com，并将纸质版盖章材料邮寄至江苏省常州市新北区龙锦路1259-2号1402室，逾期递交或未按规定的格式、数量和形式递交申报材料的均不予受理。

六、变更参股事项

基金申报方案获得通过后，若出现以下情况之一的，常州天使投资引导基金有权终止参股或调整参股金额：

1.申报方案中已承诺出资的社会出资人变动调整超过50%；

2.基金管理机构发生实质性变化，包括但不限于变更为原申报基金管理机构全资、控股机构以外的机构，管理团队关键人退出，锁定的投资决策委员会委员或管理团队核心人员半数以上发生变化等；

3.作出有效投资决议之日起12个月内，未与常州天使投资引导基金签署合伙协议/公司章程或与常州天使投资引导基金签署合伙协议/公司章程，但基金管理机构未完成募资的；

4.基金相关主体存在违法违规行为，或出现侵占基金资产、利益输送、通过关联交易等损害基金出资人利益的；

5.基金管理机构提供材料存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏及基金方案有重大变更等可能造成常州天使投资引导基金利益受损的；

6.基金在后续运作过程中因其他投资人合伙份额的退伙、转让合伙份额等变更导致常州天使投资引导基金出资超过约定的认缴比例及/或认缴金额。

七、对中选管理机构的管理要求

（一）投资限制

基金对单个项目的投资金额不得超过基金总规模的10%，如超过则需经基金合伙人（股东）会议表决。

基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债等安全性和流动性较好的固定收益类资产。

基金不得从事以下业务：

1.担保、抵押、委托贷款等业务；

2.投资二级市场股票（以并购重组为目的的除外）、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

4.吸收或变相吸收存款、或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的的可转债除外）；

5.承担无限连带责任的对外投资；

6.发行信托或集合理财产品募集资金；

7.名股实债等变相增加政府债务的业务；

8.其他国家法律法规禁止从事的业务。

（二）专注度要求

基金应服从专职管理要求，在基金投资期内应保证委派代表、关键人士、投委会成员、专职高管等人员的稳定性。基金合伙协议或公司章程应当对基金投委会委员和管理团队核心成员进行锁定，锁定人员如发生变动应当经合伙人（股东）会议等基金相关权力机构表决通过。

（三）资金托管

基金资金应当由在中国境内设立的在常州市有分支机构的商业银行托管。托管银行由常州龙城科创发展基金管委会办公室（以下简称“管委会办公室”）公开遴选，经基金合伙人（股东）会议审议批准后由基金、基金管理机构、天使投资引导基金与托管银行签署资金托管协议。

（四）信息披露

基金管理机构应按照《私募投资基金信息披露管理办法》等规定，每季度提交《基金运行报告》和季度会计报表，并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的《基金年度会计报告》《基金年度运行情况报告》等。

基金管理机构应按要求在约定时间内将基金的相关信息（包括但不限于拟提交投资决策委员会审定的项目、已投资/已退出项目及相关投资进展情况、财务情况等）录入常州天使投资引导基金要求的基金信息管理系统，或按其要求的形式与内容定期报送数据。

（五）监督和绩效管理

基金管理机构须积极配合常州天使投资引导基金履行职责，包括：对基金运行情况进行监督检查和绩效评价及其结果应用，委派观察员列席基金投资决策委员会会议，对拟投资决策项目进行合规审查等。

基金应接受纪检监察、财政、审计等部门的审计、监督。对弄虚作假骗取投资，或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费常州天使投资引导基金投资款项等违法违规行为，依照《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定进行严肃处理，并追究相应责任人的民事责任、行政责任。

（六）跟投权利

常州天使投资引导基金有权跟随基金同一轮次投资优质股权项目，基金管理机构不得排除或妨碍其跟投特定项目的权利。

（七）强制退出权

基金发生下列情况的，常州天使投资引导基金可终止合作，选择提前退出并依法追究基金管理机构责任：

1.合伙协议签订后，基金管理机构未在12个月内完成基金工商设立登记或增资（入伙）手续的；

2.基金完成工商设立登记后，其他出资人未在12个月内完成首期出资的；

3.合伙人出资后，基金有超过12个月未开展投资业务的；

4.基金未按照合伙协议（或公司章程）约定开展投资业务且未能有效整改的；

5.投资项目偏离目标领域且预计在剩余投资期内无法达到约定主投比例80%或返投比例80%的；

6.基金管理机构发生实质性变化且未经基金相关权力机构审议通过的；

7.未达常州天使投资引导基金绩效考核合格标准，并在规定的整改期内未完成整改的；

8.有其他法律、法规和常州天使投资引导基金管理办法所禁止从事的行为的。

常州天使投资引导基金决定退出时，基金管理机构应按照约定的价格（退出价格按照常州天使投资引导基金实缴出资部分的评估价值与常州天使投资引导基金实缴出资本金按同期国债利率计算的本息之和两者孰高的原则确定）自行受让或者为其寻找到受让方。其他出资人应配合签署相关文件或履行相关程序。

（八）基金管理机构及其从业人员不得有下列行为：

1．将基金财产与其他无关财产混同；

2．利用基金财产或者职务便利，为投资者以外的人牟取利益，或违规代持被投公司股权；

3．侵占、挪用或违规出借基金资产；

4．泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者协助他人从事相关的证券交易活动；

5．偏离基金设立目标、违反投资决策程序或未按投决结果开展投资活动；

6．隐瞒基金运营中重大问题或风险；

7．通过签订虚假合同、阴阳合同等方式损害出资人利益；

8．法律、行政法规、国务院证券监督管理部门规定的其他禁止行为。

八、遴选评审程序

（一）发布公告

制定并发布申报指南。

（二）机构申报

有意向的基金管理机构按照申报指南要求，在规定时间内提交申报材料。

（三）材料审核

管委会办公室对申报材料筛选后书面通知政府基金公司开展尽职调查。

（四）尽职调查

政府基金公司组织开展尽调并进行内部评审，内部评审结果上报管委会办公室。对不配合尽职调查、申报材料虚假不实的机构，取消入选资格。原则上市与区同步开展尽调。

（五）组织评审

管委会办公室组织管委会成员单位、外部专家及法律、财务等相关领域专业人员对候选基金管理机构进行综合评分，初步确定评审结果。

（六）社会公示

管委会办公室对评审结果进行公示，公示期为 5 个工作日。公示无异议的，列为入选名单；公示发现重要问题线索的，组织进行针对性核查，并根据核查情况决定是否入选。

（七）审批出资

管委会办公室牵头将入选名单的基金管理机构情况及基金设立方案提交常州龙城科创发展基金管委会审批，确定最终合作机构。通过审批的，由政府基金公司具体实施，完成投资并做好投后管理等工作。

附件：

1.常州天使投资引导基金子基金申报书

2.关于确认常州天使投资引导基金子基金申报政策符合情况的函

来源：龙城科创基金公众号

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本文来源投资界，原文：https://news.pedaily.cn/202403/531387.shtml