广州开发区出台母基金管理办法，提出尽职免责清单

近日，《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金管理办法》（简称《管理办法》）发布，其中明确尽职免责条款——

科创母基金秉承坚持产业引导、鼓励干事创业、宽容失误的原则，建立管理运作容错机制，对已履行规定程序作出投资决策、进行基金投资且勤勉尽责未谋取私利的，如因不可抗力、政策变动、行业风险或发生市场（经营）风险等客观因素造成投资损失的，不追究受托管理机构及相关人员的责任，不作负面评价，包括但不限于以下情形：

（一）投资由管委会、区政府通过会议纪要等公文形式明确支持的项目。

（二）投资为引进关键核心技术、发展尖端前沿科技落地本区的重大产业项目。

（三）投资项目因不可抗力、政策变动或发生市场（经营）风险等因素造成投资损失，且未涉及违法违规、重大过失或其他道德风险的。

（四）符合本办法规定的其他免责情形。

以下为《管理办法》原文：

广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金管理办法

第一章 总则

第一条【目的依据】根据《私募投资基金监督管理条例》、《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）、《广东省政府投资基金管理实施办法（试行）》（粤财预〔2016〕178号）、《广州市政府投资基金管理办法》（穗财规字〔2020〕2号）等规定，为进一步提高财政资金使用效益，规范广州开发区（黄埔区）（以下简称“本区”）科技创新创业投资母基金（以下简称“科创母基金”）管理，促进科创母基金持续健康运行，结合本区实际，制定本办法。

第二条【科创母基金定义】本办法所称科创母基金，是由管委会、区政府出资设立，不以盈利为目的的政策性母基金。科创母基金发挥市场资源配置作用和财政资金的杠杆放大效应，重点引导社会资本投向战略性新兴产业领域科技项目，促进优质资本、项目、技术和人才聚集。

第三条【适用范围】科创母基金的受托管理、申报审批、投资运作、退出、监督检查等管理工作适用本办法。

第四条【管理机构】科创母基金的出资及监督管理机构为区国资部门、区财政部门。区国资部门负责遴选合适的企业，报管委会、区政府同意后作为科创母基金受托管理机构。受托管理机构按照相关法律法规和管委会、区政府有关要求及《委托管理协议》约定，具体负责科创母基金的管理和运营。

第二章 管理架构和职责

第五条【区国资部门】区国资部门按照有关规定对科创母基金进行管理，主要职责如下：

（一）审定科创母基金年度主要投资领域和资金计划，会同受托管理机构根据管委会、区政府的重大工作部署及产业发展需要，研究制定并发布年度申请指南。按照《广州市黄埔区 广州开发区重大政策和项目事前绩效评估管理办法（试行）》（穗埔财〔2021〕401号）、《广州市黄埔区、广州开发区预算绩效管理办法》（穗埔财〔2020〕380号）的规定做好预算绩效管理工作。

（二）指导受托管理机构组织开展对储备合作机构（含子基金管理人）及储备直投项目的申报审查、专家评审、尽职调查等工作。

（三）基于受托管理机构遴选结果研究拟定合作机构（含子基金管理人）名单，报管委会、区政府审批。

（四）对科创母基金运行情况进行监督。

（五）对受托管理机构进行基金投资绩效评价，审定、核拨科创母基金运营管理费用，审定收益分配方案。

（六）审定科创母基金投资损失、核销方案。

（七）会同受托管理机构对接知名风投、创投机构。

（八）会同招商部门、受托管理机构对接区内优质项目，尤其是本区（含拟引入的）战略性新兴产业领域的种子期、初创期项目。

（九）会同受托管理机构加大对区科创母基金的宣传工作。

（十）配合审计部门做好审计监督工作。

（十一）每年向管委会、区政府报告科创母基金运行情况。

第六条【区财政部门】区财政部门主要职责如下：根据区国资部门编报的预算计划，结合上年度科创母基金运行绩效以及当年财政资金情况，安排和筹措科创母基金财政资金出资。

第七条【受托管理机构】受托管理机构负责科创母基金的日常经营管理，主要职责如下：

（一）会同区国资部门对接知名风投、创投机构。

（二）会同区国资部门、招商部门对接优质项目，尤其是本区（含拟引入的）战略性新兴产业领域的种子期、初创期项目。

（三）会同区国资部门根据管委会、区政府的重大工作部署及产业发展需要，研究制定子基金、直投项目的年度申请指南。对子基金申请机构开展符合性审查、专家评审、尽职调查、入股谈判，签订《合伙协议》或《公司章程》等相关法律文件；对拟直接投资的项目，开展实质性审查、专家评审、尽职调查、入股谈判，签订法律文件、实施投资等工作。

（四）为科创母基金开设专户，代表科创母基金以出资额为限对子基金、直投项目行使出资人权利并承担相应义务，并严格按照《中华人民共和国合伙企业法》或《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及管委会、区政府有关要求，有效履行对已投资子基金和直投项目的投后管理职责。

（五）建立完善内部决策和风险管控机制，监督子基金投向和直投项目的运营，负责财政资金高效安全运作。

（六）按季度向区委组织部、区国资部门、区科技部门和区财政部门书面报告子基金和直投项目的运作情况，及时报告并解决其他可能对财政资金安全、政府公信力等产生不利影响的重大问题。

（七）负责对已投资子基金和直投项目的退出实施，按规定及时将分红、投资收益、投资本金等资金按规定滚动或上缴国库，保障财政资金安全。

（八）每年度4月30日前对上一年度基金管理情况作出自评，并向区国资部门、区财政部门报告。

（九）会同区国资部门加大对科创母基金的宣传工作。

（十）区国资部门委托的其他相关事项。

第三章 科创母基金的规模和资金来源

第八条【基金规模】科创母基金总规模50亿元，其中，由区财政出资部分可根据产业需求、市场容量，视财力情况逐年分期到资。

第九条【资金来源】科创母基金主要资金来源：

（一）财政预算安排。

（二）原注入黄埔人才引导基金、国家集成电路产业投资基金二期区财政出资部分、区直接股权投资扶持资金的资金。

（三）其他资金来源。

第十条【资金管理】受托管理机构应选择经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的商业银行作为托管银行开设科创母基金专户，并对受托管理的科创母基金实行专户管理。科创母基金的收益在扣除基金管理费、收益分配和其它必要开支后留存在科创母基金银行专用账户。托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动实施动态监管。托管银行应符合以下条件：

（一）经国家有关部门核准认定具有基金托管资格。

（二）最近3年保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录。

（三）与政府部门开展业务合作情况良好。

第四章 科创母基金的运作原则与方式

第十一条【运作原则】科创母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作，充分发挥政府财政资金的引导作用，为本区重点发展的战略性新兴产业高质量发展提供金融支撑。

第十二条【投资方式】科创母基金的投资运作可采用以下方式：

（一）甄选具有产业优势及产业基金管理经验的国内外优秀基金管理团队，与社会资本合作发起设立子基金。

（二）由受托管理机构对项目进行直接投资，总额不超过科创母基金总规模的30%。

第十三条【子基金设立程序】科创母基金视投资运作实际，按照以下程序从子基金申请机构中遴选符合条件的合作机构（子基金管理人）并组建子基金：

（一）发布指南。区国资部门会同受托管理机构根据管委会、区政府的重大工作部署及产业发展需要，研究制定并发布年度申请指南。

（二）材料申报。子基金申请机构根据申请指南及本办法的规定和要求编制并报送申请材料。

（三）审查审核。区国资部门初审后，转送受托管理机构。受托管理机构组织开展材料审查、专家评审、尽职调查、拟定拟合作机构（子基金管理人）名单及意向出资限额等工作，向区国资部门报送《科创母基金申报审批表》以及相关材料。

（四）社会公示。区国资部门经研究复核，将初步拟定的科创母基金拟合作机构（子基金管理人）名单向社会公示7天，对公示中发现的问题进行核查并提出意见，并将意见反馈受托管理机构落实处理。

（五）批复确定。公示无异议或异议经核实不成立后，区国资部门将拟合作的机构（子基金管理人）名单上报管委会、区政府审定。

（六）签署协议。根据管委会、区政府批复的科创母基金拟合作机构（子基金管理人）名单，受托管理机构按照公司内部程序，与科创母基金拟合作机构（子基金管理人）签订《合伙协议》或《公司章程》等相关法律文件。

（七）资金拨付。区国资部门与受托管理机构签订《委托管理协议》，将年度科创母基金出资拨付至受托管理机构，由受托管理机构督促子基金在规定时间内完成募资和设立，按本办法规定及子基金《合伙协议》或《公司章程》约定，代表科创母基金履行出资手续。

（八）投后管理。受托管理机构须按照相关法律法规以及本办法有关要求制定科创母基金投后管理细则，确保子基金在合法、合规运营的前提下，实现科创母基金政策目标，保障财政资金安全运作。

第十四条【直投程序】科创母基金直投项目主要分为两类：

（一）由区国资部门会同受托管理机构根据管委会、区政府的重大工作部署及产业发展实际需要，研究制定并发布年度申请指南，参照《广州开发区广州市黄埔区直接股权投资扶持管理办法》（穗开金融规字〔2023〕2号）规定程序开展遴选企业、签订法律文件、投资、投后管理和退出等工作。

（二）管委会、区政府通过会议纪要等公文形式明确支持的项目，在管委会、区政府决策后，受托管理机构依据会议决议，依据本办法开展入股谈判、签订法律文件、投资、投后管理和退出等工作。

第五章 子基金规定

第十五条【注册要求】申请科创母基金投资的子基金应在本区从事生产经营活动，按照国家有关规定向主管部门和行业组织履行登记备案手续并接受监管。

第十六条【运作原则】科创母基金参股的子基金采取市场化机制运作，依据《合伙协议》或《公司章程》等相关约定进行投资、管理和退出。子基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。子基金的组织形式根据实际情况，可采用有限合伙制或公司制的形式。在采用有限合伙制形式下，科创母基金以有限合伙人（LP）身份出资参与子基金；在采用公司制形式下，科创母基金以股东身份参与子基金。

第十七条【出资比例及方式】科创母基金出资比例及方式为：

（一）科创母基金在子基金中的认缴、实缴出资比例原则上不超过子基金认缴、实缴规模的20%，对天使类、创投类子基金中的认缴、实缴出资比例不超过子基金认缴、实缴规模的40%，不得成为第一大出资人；子基金有广州市级引导基金、广州市政策性母基金出资的，本区科创母基金与广州市级引导基金、广州市政策性母基金的出资比例合计不超过该子基金认缴、实缴出资总额的60%。

（二）所有投资者均以货币形式出资，科创母基金在子基金完成注册手续且除政府引导基金、广州市政策性母基金之外的社会资本出资人完成实缴出资后，再按照《合伙协议》或《公司章程》约定缴付至子基金账户。若其他社会资本出资人未按照《合伙协议》或《公司章程》约定的期限履行出资义务，则受托管理机构有权不予出资。

第十八条【规模】子基金规模要求：

（一）在科创母基金实缴出资的当期，子基金的实缴规模不少于5000万元；科创母基金对单只子基金的认缴、实缴出资总额均不超过2亿元；

（二）科创母基金不得作为普通合伙人承担无限责任，子基金的其余资金应依法募集。

第十九条【存续期】子基金的存续期原则上不超过10年。存续期满确需延长的，须经管委会、区政府批准。

第二十条【投资领域】子基金投资领域要求：

（一）科创母基金应按照产业领域分类与社会资本合作发起设立子基金。

（二）子基金应优先投资于新一代信息技术、生物医药、人工智能与数字经济、新材料、新能源、高端装备制造、美妆大健康、低空经济等本区重点发展的战略性新兴产业领域，且在前述领域投资规模不少于子基金实缴规模的60%。

（三）子基金应重点投向上述本区重点发展的战略性新兴产业领域的种子期、初创期、成长期的创新创业项目。其中，天使类、创投类子基金，投资于上述本区重点发展的战略性新兴产业领域内种子期、初创期企业的金额不低于子基金实缴规模的60%。

（四）子基金对单个企业（包括受同一实际控制人实际控制企业）的累计投资额不得超过子基金实缴规模的20%。

第二十一条【返投要求】子基金返投本区的比例要求：

（一）子基金投资于本办法第二十条规定的本区重点发展的战略性新兴产业领域企业的金额不少于科创母基金对子基金实际出资额的1.5倍。

（二）自子基金申请机构获管委会、区政府批复为科创母基金合作机构之日起，通过以下方式之一实施的投资行为对应的投资金额可以纳入返投计算范围：

1.直接投资注册地在本区内的法人企业；

2.投资的区外企业以股权投资方式投资区内已有法人企业；

3.子基金管理人管理的其他基金新增投资区内法人企业；

4.投资的区外企业迁入本区落户；

5.投资的区外企业作为控股股东（持股比例大于50%）在区内投资新设法人企业；

6.子基金投资的区外企业被本区注册企业收购（限于控股型收购），控股型收购是指被投企业被本区注册企业收购后，本区注册企业成为被投企业的控股股东，下同；

7.子基金管理人管理的其他基金投资的区外企业迁入本区内落户或在本区新设法人企业；

8.子基金管理人管理的其他基金投资的区外企业被本区注册企业收购（限于控股型收购）；

9.子基金投资于因企业融资或境外上市等客观经营要求而设立的境外持股主体或控制主体，但企业实际经营总部注册在本区的情形。

在子基金存续期内迁出本区的被投企业不被认定为本区项目，但在该被投企业迁出本区前科创母基金完成退出的除外。

依据本条第一款第（二）项第4目迁入本区落户的企业认定的子基金返投金额为子基金对该企业的投资额的1.5倍。依据本条第一款第（二）项第5、7目在区内新设法人企业认定的子基金返投金额=子基金或子基金管理人管理的其他基金所投区外企业持有区内新设法人企业的股权比例×区内新设法人企业实缴货币出资×1.5，最高不超过子基金或子基金管理人在管的其他基金对该企业的投资额的1.5倍。

依据本条第一款第（二）项第3、7、8目认定的返投金额不超过子基金应返投总额的50%。

第二十二条【一票否决权】受托管理机构应与子基金申请机构（或子基金管理人）在《合伙协议》或《公司章程》等法律文件中约定如下内容：受托管理机构对子基金投资项目、退出项目相关事宜进行前置合规性审查，派出代表进入子基金管理人的投资决策委员会，不参与子基金管理人经营业务和日常管理，但在子基金违法、违规和偏离政策导向的情况下，可行使一票否决权。

第二十三条【申请机构】子基金申请机构原则上为股权投资类企业（含创业投资企业），由其依法依规负责募集社会资本，子基金申请机构除符合相关法律要求外，还应须符合以下条件：

（一）已依法完成工商登记手续，最近3年不存在重大违法违规行为。

（二）原则上，子基金申请机构成立年限满1年，已在中国证券投资基金业协会取得私募基金管理人资格或在各级创投备案管理部门完成备案手续。

（三）以货币实缴注册资本1000万元以上或其基金管理总规模（实缴）10亿元以上。

（四）有完善的投资基金管理制度，具有股权投资或相关业务经验，所管理的基金有2个以上投资成功案例，或在拟设立的子基金投资领域有优秀的投资案例。

（五）在同等条件下，科创母基金对以下子基金申请机构优先考虑:

1.有出色投资记录、行业或综合排名在前50名的机构（参考清科、投 中等第三方知名机构近3年发布的相关行业排名）；

2.具有上市公司或者龙头企业产业背景或科研院所背景的优质投资机构；

3.熟悉本区相关产业领域，近3年通过为本区引入项目或者投资本区项目等途径作出贡献的投资机构。

（六）申请科创母基金增资的机构，须出具子基金同意申请科创母基金以子基金初始净值价格增资出资并享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议，或子基金管理人出具的在科创母基金尽职调查前取得上述文件的书面承诺。

第二十四条【子基金管理人】子基金申请机构可直接作为子基金的基金管理人，也可指定或新设实际控制的关联企业作为子基金的基金管理人。在采用有限合伙制形式下，基金管理人为子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理人为有限责任公司承担管理职责的股东。子基金的基金管理人须符合以下条件：

（一）已依法完成工商登记，其中，2023年5月1日前登记的基金管理机构要求货币实缴注册资本不低于500万元，2023年5月1日及以后登记的基金管理机构要求以货币实缴注册资本不低于1000万元。

（二）主要负责人具有丰富基金管理运作经验，并已取得良好的管理业绩，有不少于4名具有5年以上股权投资或相关业务经验的专职工作人员，且有不少于1名具备3年以上投资管理、投后服务工作相关业务经验的专职工作人员。

（三）管理和运作规范，具有严格合理的投资决策机制、风险控制机制和退出机制；按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。

（四）认缴、实缴出资金额不少于子基金认缴、实缴规模的1%。

第二十五条【管理费】子基金管理人按市场行情提取一定比例的管理费。管理费由受托管理机构和其他出资人共同按子基金《合伙协议》或《公司章程》等法律文件约定向子基金管理人支付，受托管理机构支付部分从科创母基金已出资额中计提。年度管理费与子基金投资收益挂钩，一般不超过子基金实缴规模的2.5%，具体标准在《合伙协议》或《公司章程》中明确。

第二十六条【退出所投项目】子基金为合伙制的，其所投项目按照市场化方式退出，包括二级市场交易退出、大股东回购、协议转让等，由子基金管理机构按照《合伙协议》执行。

子基金为公司制的，其所投项目按照国资有关规定及《公司章程》执行。

第六章 直接投资项目规定

第二十七条【直投方式及返投要求】科创母基金可以直接股权投资方式支持企业进行科技成果转化和产业化活动，直投资金100%投向区内科技项目。

第二十八条【直投项目要求】科创母基金直接投资的企业，应为在本区从事生产经营活动的非上市独立企业法人，并符合以下条件之一：

（一）由区国资部门会同受托管理机构制定并发布的年度申请指南中有关要求。

（二）获得管委会、区政府通过会议纪要等公文形式明确支持。

第二十九条【估值定价】直投项目可通过以下方式进行估值定价，报最终审批投资决策机构确定后实施：

（一）作为创始股东参与项目投资的，按注册资本定价。

（二）直投项目存在二级市场（含新三板）或其他公开市场定价的，参照市场价格定价。

（三）直投项目存在其他机构共同投资的，按本轮投资的其他机构一致认可的估值定价。

（四）根据实际需要，可参考具备资质的资产评估机构出具的资产评估报告确定价格。

第三十条【投资金额和期限】除由管委会、区政府通过会议纪要等公文形式明确支持的项目外，直投资金原则上对单个项目的出资金额不超过2000万元，且不超过本轮融资金额的50%，不作为本轮次单一机构投资人；直投资金出资比例不得超过直投项目总股本的20%且不作为第一大股东。投资年限原则上不超过10年。

第三十一条【投后管理】受托管理机构原则上不参与被投项目的日常经营管理，但可通过向直投项目派驻董事、监事等方式履行投后管理职责。如项目出现影响科创母基金重大权益的事项，应及时上报区国资部门。

（一）日常管理。主要包括出资后决策意见及投资协议条款落实，密切关注交割后义务、关键条款、业绩承诺履行情况以及影响投资的特别事项等；直投项目日常对接及经营管理信息的收集；定期整理市场行业动态；直投项目估值监控等日常管理事项，并形成投后管理报告。

（二）投后风险管理。主要包括投后风险动态监控、风险事项应对、项目减值预警管理等。一旦发现直投项目的情况出现重大变化，可能给科创母基金投资造成损失的，受托管理机构应及时研究应对措施，防范和控制投资风险，避免或减少损失。

（三）投后检查及复盘工作。定期组织开展对直投项目的投后检查工作，全面了解投后进展情况；定期开展直投项目投后复盘工作，比较分析直投项目里程碑事件进展、估值和财务状况与决策时点预期存在的差异及其原因，研究和加强投后管理措施。

（四）投后赋能服务。定期跟进直投项目投后协同和赋能的机会，协调其内、外部资源，为直投项目提供战略协同、投融资建议、资本运作等赋能增值服务，构建战略协同和资源共享，以提高直投项目的竞争优势，创造投后赋能的附加价值。

第七章 科创母基金的退出

第三十二条【子基金退出】在子基金按照前述条款约定完成返投且有受让人的情况下，科创母基金可适时退出子基金，其他出资人享有优先受让科创母基金份额的权利。科创母基金退出前子基金已实现的盈利，科创母基金在按照出资份额获取相应的分红后，按以下方式退出：

（一）受托管理机构所持有子基金份额在4年以内（含4年）的，转让价格参照科创母基金原始投资额确定。

（二）受托管理机构所持有子基金份额在4年以上6年以内（含6年）的，如累计分红超过5年期LPR（贷款市场报价利率）计算的利息，转让价格参照科创母基金原始投资额确定；如累计分红不足5年期LPR计算的利息，则转让价格不低于原始投资额加上5年期LPR计算的利息与累计分红的差额之和，前述5年期LPR以科创母基金退出子基金时中国人民银行公布的最近1期数值为准。

受托管理机构所持有子基金份额超过6年的，转让价格根据公共财政原则和科创母基金的运作要求，按照市场化方式退出。

第三十三条【子基金清算】子基金清算时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产按照同股同权原则分配。科创母基金以出资额为限承担有限责任。

第三十四条【直投项目退出】科创母基金直接投资形成的股权或财产份额可采取公开上市、新三板挂牌、股权转让、股权回购、股权置换、并购、减资、清算等方式退出，或按照事先约定的投资退出条件择机退出。

第三十五条【豁免挂牌】依据本办法投资的合伙制子基金、直投项目退出时免于产权交易市场公开挂牌转让。

第三十六条【退出回收资金】科创母基金投资退出的资金进入科创母基金专户。

（一）受托管理机构可对子基金所投个别项目退出后（非整体退出）、非整体退出直投项目回收到科创母基金托管专户的资金进行滚动投资。

（二）科创母基金整体退出子基金、直投项目时，受托管理机构在回收资金后，拟定使用方案，报区国资部门、区财政部门审批，原则上，在科创母基金未达到目标规模前，回收资金在按规定提取受托管理机构效益奖励（如有）后，其余资金用于滚动投资；在科创母基金达到目标规模后，分红、投资收益等资金收益在按规定提取受托管理机构效益奖励（如有）后，应按照财政国库管理制度有关规定及时足额上缴国库，剩余本金部分原则上滚动用于科创母基金出资。

第八章 科创母基金的激励机制

第三十七条【考核方式】受托管理机构对受托管理的科创母基金收取日常管理费，管理费在区国资部门年度预算中安排，原则上当年支付上一年。区国资部门对受托管理机构按年度从投资领域、返投比例、信息披露、风险管控、资金利用效率等方面进行考核，根据考核结果确定管理费用比例，每年度管理费不超过1500万元，具体标准如下：

（一）考核结果为优秀等次，年度管理费比例根据科创母基金在投金额按超额累退方式分别核定为：1亿元及以下、1~5亿元（含5亿元）、5~10亿元（含10亿元）、10~30亿元（含30亿元）、30~50亿元（含50亿元）分别按1.2%、1%、0.8%、0.4%、0.35%反向递减。

（二）考核结果为良好等次，年度管理费比例根据科创母基金在投金额按超额累退方式分别核定为：1亿元及以下、1~5亿元（含5亿元）、5~10亿元（含10亿元）、10~30亿元（含30亿元）、30~50亿元（含50亿元）分别按1.1%、0.9%、0.7%、0.35%、0.3%反向递减。

（三）考核结果为合格等次，年度管理费比例根据科创母基金在投金额按超额累退方式分别核定为：1亿元及以下、1~5亿元（含5亿元）、5~10亿元（含10亿元）、10~30亿元（含30亿元）、30~50亿元（含50亿元）分别按1%、0.8%、0.6%、0.3%、0.25%反向递减。

（四）考核结果为不合格等次，年度管理费按照考核结果合格等次管理费减半支付。

（五）受托管理机构连续2年考核结果不合格的，停发当年效益奖励；连续3年考核结果不合格的，区国资部门可另行公开遴选符合条件的管理机构。

第三十八条【效益奖励】科创母基金投资收益的一定比例作为效益奖励用于激励受托管理机构：

（一）采取子基金方式进行投资，效益奖励采取“先回本后分利”的原则，按照收益（回收资金＋累计分红－本金）的20%核定。

（二）开展项目直接投资，效益奖励采取“先回本后分利”的原则，按照收益（回收资金＋累计分红－本金）的20%核定。

子基金、项目退出结算时，若退出子基金、项目的直接投资本金产生亏损，按亏损额的20%扣减效益奖励，如当年受托管理机构效益奖励不足以扣减，则顺延至下一年度，直至扣减完毕。

第三十九条【追责和再次申请】子基金管理人在子基金运营中存在弄虚作假欺骗科创母基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费科创母基金资金等违法违规违约行为的，受托管理机构可视情节严重程度采取停止出资、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任，同时有权启动子基金清算程序，并通报区国资部门。子基金管理人存在被受托管理机构认定为严重违法、违规、违约情形的，自该等行为或情形发生之日起5年内，子基金管理人及其申请机构皆不得向科创母基金申请设立新的子基金。

子基金完成约定返投金额，且子基金实际投资金额超过实缴资金规模的70%后，方可在下一年度再次申请科创母基金。其中，运营效果较好的子基金申请机构（或子基金管理人）再次申报科创母基金，受托管理机构视情况可在资格审查中对其免除专家评审环节、优先予以支持。

第九章 科创母基金的风险控制

第四十条【子基金托管】子基金应委托一家经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的商业银行进行托管。托管银行由子基金管理人选择。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向子基金管理人提交银行托管报告。子基金管理人需在托管协议中约定，托管银行需根据受托管理机构出具的合规性审查报告才能划拨投资款项。

第四十一条【禁止从事业务】子基金不得从事以下业务：

（一）投资于其他股权投资基金（为投资单一项目设置的非基金类特殊投资实体除外）。

（二）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务。

（三）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、上市公司发行的公司债、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他风险较高的金融衍生品。

（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）。

（五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借。

（六）进行承担无限连带责任的对外投资。

（七）发行信托或集合理财产品募集资金。

（八）法律法规禁止从事的其他业务。

第四十二条【批复有效期】子基金申请机构自管委会、区政府批复为科创母基金合作机构之日起1年内，未与科创母基金受托管理机构签署《合伙协议》或《公司章程》的，其科创母基金合作机构资格自行失效。

第四十三条【定期报告制度】科创母基金实行定期报告制度：

（一）科创母基金子基金管理人应在每季度结束后10日内向受托管理机构书面报告子基金使用情况，主要包括：

1.子基金投资运作情况、项目进展等；

2.子基金资金使用情况；

3.子基金在运行中发生违法违规、投资项目退出可能遭受重大损失、子基金管理人出现不利舆情信息或运作障碍等重大问题。

（二）受托管理机构应在每季度结束后30日内向区委组织部、区国资部门、区科技部门和区财政部门书面报告科创母基金使用情况，主要包括：

1.子基金和直投项目运作情况；

2.科创母基金的拨付、退出、收益、亏损情况。

（三）科创母基金的子基金管理人、直投项目应在每一会计年度结束后4个月内，向受托管理机构书面报告年度管理情况，主要包括：

1.子基金、直投项目年度工作报告；

2.经审计的子基金、直投项目的年度财务报告。

第四十四条【单方退出情形】受托管理机构应与科创母基金合作机构、子基金管理人在《合伙协议》或《公司章程》等法律文件中约定，有下列情形之一的，科创母基金可无需其他出资人同意，选择退出：

（一）子基金申请机构自管委会、区政府批复为科创母基金合作机构之日起1年内，子基金管理人已与受托管理机构签署《合伙协议》或《公司章程》，但未按规定程序和时间要求完成设立手续的。

（二）政府出资拨付子基金账户1年以上，基金未开展投资业务的。

（三）子基金管理人未按照《合伙协议》或《公司章程》约定在项目投资、退出前将相关材料报受托管理机构进行合规性审查或未按要求向受托管理机构披露信息，收到受托管理机构累计三次正式书面提醒仍不完成有效整改的。

（四）子基金连续2个投资年度未能达到返投要求的（投资年度是指按照子基金《合伙协议》或《公司章程》中约定的投资期起算之日的实际年度（即365天），每一个实际年度视为一个投资年度）。

（五）子基金投资期届满后，仍未达到本办法规定的返投要求的。

（六）子基金运营有违法违规行为并被依法查处或其他触发《合伙协议》或《公司章程》提前退出相关条款的情况。

科创母基金按照本条第一款第（二）至（六）项情形退出的，子基金管理人应配合返还不低于受托管理机构已支付的实缴出资（含已收取的管理费）及孳息。

第十章 监督检查和尽职免责

第四十五条【绩效评价原则】绩效评价按照基金投资规律和市场化原则，从整体效能和整个生命周期出发，对科创母基金投资年度计划执行情况、社会资本放大作用、产业带动效果等政策目标、政策效果进行综合绩效评价，不对单只子基金或单个项目盈亏进行考核。

第四十六条【尽职免责】科创母基金秉承坚持产业引导、鼓励干事创业、宽容失误的原则，建立管理运作容错机制，对已履行规定程序作出投资决策、进行基金投资且勤勉尽责未谋取私利的，如因不可抗力、政策变动、行业风险或发生市场（经营）风险等客观因素造成投资损失的，不追究受托管理机构及相关人员的责任，不作负面评价，包括但不限于以下情形：

（一）投资由管委会、区政府通过会议纪要等公文形式明确支持的项目。

（二）投资为引进关键核心技术、发展尖端前沿科技落地本区的重大产业项目。

（三）投资项目因不可抗力、政策变动或发生市场（经营）风险等因素造成投资损失，且未涉及违法违规、重大过失或其他道德风险的。

（四）符合本办法规定的其他免责情形。

第四十七条【重大事项报告】科创母基金的子基金及直投项目运行中发生违法违规、退出可能遭受重大损失等重大问题，受托管理机构应当在发现前述问题后3日内向区国资部门、区财政部门书面报告，并及时处理解决问题。

第四十八条【监督管理】区国资部门每年向管委会、区政府报告科创母基金运作情况。对监管中发现受托管理机构存在或可能存在失职等问题和隐患的，区国资部门应当向受托管理机构提出书面整改意见或质询。经认定为违法、失职行为的，受托管理机构依法承担相应的法律责任。

本办法资金的使用和管理应当遵守有关法律、法规和政策规定，严格执行财政资金管理制度，并接受财政、审计、监察等部门的监督。

第十一章 附则

第四十九条【货币单位】除另有规定外，本办法中的“以上”“不超过”“不少于”均含本数，金额以人民币为单位。

第五十条【有效期】本办法自印发之日起实施，有效期5年。本办法生效前设立的黄埔人才引导基金子基金，申请整体适用本办法的，自与受托管理机构签署法律文件之日起，可参照本办法执行；其余子基金仍按原有的政策文件和协议约定执行。

第五十一条【其他】本办法申请指南由区国资部门编制，另行发布。项目所需的财政资金纳入区国资部门年度预算，并由区国资部门负责审核拨付。

来源：广州市人民政府官网

本文来源投资界，原文：https://news.pedaily.cn/202407/536341.shtml