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《横琴粤澳深度合作区政府投资基金管理办法（修订）》印发

政府投资基金投资对象为符合《总体方案》的重点产业导向的项目。

2024-08-07 11:42 · 投资界

8月6日，《横琴粤澳深度合作区政府投资基金管理办法（修订）》（简称《办法》）发布，其中明确了返投要求：子基金投资于澳门特别行政区或者合作区（以下简称落地所在地区）的资金不低于子基金中政府投资基金实缴出资额的一倍。

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以下为《办法》原文：

横琴粤澳深度合作区政府投资基金管理办法（修订）

第一章总则

第一条制定目的

为规范横琴粤澳深度合作区政府投资基金（以下简称政府投资基金）的设立、管理和运作，结合横琴粤澳深度合作区（以下简称合作区）实际，制定本办法。

第二条定义

为适用本办法的规定，下列用词的定义为：

（一）政府投资基金，是指由合作区财政出资设立并按市场化方式运作的政策性基金，其宗旨是以财政资金引导，充分发挥市场对资源配置的作用和财政资金引导放大作用，紧紧围绕促进澳门经济适度多元发展的主线，使社会资本投资于合作区经济社会发展的重点领域和薄弱环节，重点投向符合《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》（以下简称《总体方案》）的相关产业，包括科技研发和高端制造产业、中医药等澳门品牌工业、文旅会展商贸产业、现代金融产业，助力合作区人才培育等；

（二）关联方，是指某一主体直接或者间接控制的相关主体，或直接或间接控制该主体的相关主体，或与该主体受到同一主体直接或间接控制的相关主体；

（三）关联基金，是指子基金管理人及属于同一实际控制人的管理公司所管理的各类基金。

（四）重大项目，是指投资额超过五亿元人民币的项目；

（五）政府类出资人，是指百分之五十以上的资金最终来源为政府资金的出资人。

第三条投资对象

政府投资基金投资对象为符合《总体方案》的重点产业导向的项目。

政府投资基金充分利用市场化基金管理人丰富的项目库储备，结合合作区产业布局遴选项目资源，引导被投企业落户合作区。

政府投资基金通过直接出资或者间接出资等形式设立和投资各类市场化基金（以下统称子基金）。

经合作区执行委员会（以下简称合作区执委会）授权的基金管理委员会（以下简称基金管理委员会）批准，政府投资基金对重大项目、重大基金可以采取直接投资项目的方式。

第四条运作原则

政府投资基金实行所有权、管理权、托管权相分离的治理结构，按照以下“执委会引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行设立和运作：

（一）执委会引导。灵活高效地发挥合作区执委会在经济社会发展中的调控职能，创新财政支持经济发展方式，引导社会资本投向符合《总体方案》的领域，推动实现政策导向和目标；

（二）市场运作。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。政府投资基金通过投资子基金的方式引导社会资本的投资方向；

（三）科学决策。合作区执委会层面设立基金管理委员会，负责政府投资基金重大事项决策，明确政府投资基金的投资方向和规模等；委托专业的政府投资基金管理人负责政府投资基金投资子基金；

（四）防范风险。对政府投资基金及子基金决策、基金管理人治理、资金监管等方面进行规范，建立政府投资基金绩效考核制度，防范资金运作风险。

第二章政府投资基金管理架构与职责

第五条基金管理委员会管理架构

基金管理委员会为合作区执委会授权的政府投资基金决策机构，实行民主集中制决策。

基金管理委员会主任委员由合作区执委会分管副主任担任；其他委员包括合作区财政局、金融发展局、经济发展局、商事服务局、统计局、国家税务总局横琴粤澳深度合作区税务局、横琴深合投资有限公司等单位负责人各一名。

基金管理委员会办公室设在合作区财政局，由合作区财政局负责人担任办公室主任。

基金管理委员会所作决议应当经三分之二以上委员通过，任一主任委员拥有一票否决权。

第六条基金管理委员会职责

基金管理委员会经合作区执委会授权履行下列职责：

（一）根据《总体方案》及产业发展情况审定政府投资基金发展规划，确定政府投资基金的主要投资方向；

（二）审定政府投资基金年度投资计划及执行情况；

（三）审议政府投资基金年度报告；

（四）审议政府投资基金年度工作总结和绩效评价报告；

（五）对政府投资基金重大项目的投资及退出进行决策；

（六）对政府投资基金参投子基金及天使基金投资项目的退出、让利进行决策；

（七）需要审定的其他重大事项。

第七条基金管理委员会办公室职责

基金管理委员会办公室履行下列职责：

（一）负责提请审议政府投资基金管理办法等相关制度；

（二）负责提请审议政府投资基金年度投资计划及执行情况；

（三）负责提请审议政府投资基金重大项目投资决策等工作；

（四）负责向合作区执委会提请建立定期议事机制，并召开多部门联合招商协调会；

（五）负责政府投资基金的日常监督、考核；

（六）负责组织基金管理委员会会议的事务性工作；

（七）负责基金管理委员会授权的其他事宜。

第八条基金管理人职责

政府投资基金由专业的基金管理机构（以下简称政府投资基金管理人）进行管理。政府投资基金管理人受托管理政府投资基金日常运营和投资事宜，服务合作区产业落地，履行以下职责：

（一）根据本办法的规定，拟订政府投资基金年度投资计划报基金管理委员会审议；

（二）征集和遴选子基金管理机构（以下简称子基金管理人），对拟合作机构的申请方案进行初审、尽职调查和投资谈判；

（三）根据政府投资基金年度投资计划，依照本办法，开展参投或者设立子基金的具体投资工作；

（四）需定期向基金管理委员会办公室报告政府投资基金的投资运作情况（含直接投资项目），定期报告分为半年度报告和年度报告，并及时报告运作过程中的重大事项，并接受基金管理委员会办公室对政府投资基金的日常管理与运作事务进行审计检查；

（五）对子基金运作进行监督和绩效评价，并定期向基金管理委员会办公室报送子基金的运作情况，发生影响政府投资基金权益的重大事项时应及时报送。子基金的资金使用出现本办法规定的违法违规情况或者明显预测子基金在其存续期满无法达到预期目标时，政府投资基金管理人可以按协议终止与子基金管理人的合作，并通过股权或者合伙份额回购等机制适时退出；

（六）协调相关部门，为子基金或者直接投资项目提供项目信息查询和项目对接服务；

（七）研究基金投资收益处置及清算退出等重大事项，提出政府投资基金从子基金或者直接投资项目的退出方案，经审批后组织实施退出工作；

（八）在日常运营中履行服务合作区产业落地的相关职能，报基金管理委员会办公室后开展以服务合作区产业落地为目的的相关必要活动。

（九）基金管理委员会授权的其他事宜。

第三章政府投资基金运作和管理

第九条投资方向调整

政府投资基金管理人可根据合作区执委会战略部署，经基金管理委员会批准后调整政府投资基金的投资方向。

第十条管理架构

政府投资基金实行母基金和子基金两层管理运营架构。政府投资基金作为合作区财政出资设立的母基金，投资子基金或者直接投资项目。

经基金管理委员会批准，可以将政府投资基金投资及投后管理、退出等与投资业务相关的事项委托给政府投资基金管理人管理。

第十一条运作方式

政府投资基金以与社会资本共同发起新设子基金为主，也可以采取增资或者受让权益的方式参投已设立的子基金。

子基金法律主体形式为有限合伙制、公司制，应当严格遵守相关法律法规和行业自律规则设立运作。

第十二条年度投资计划

政府投资基金管理人应当拟订年度投资计划（包括但不限于投资方向、当年度投资总额、各投资领域金额、各投资阶段金额、当年资金使用计划等），并于上一自然年度结束三个月内报基金管理委员会审定。

第四章子基金的设立与运作

第十三条子基金管理

子基金采取市场化机制运作，依据基金合伙协议（或章程、补充协议）的约定进行投资、管理和退出。

第十四条子基金适用条件

政府投资基金原则上应当参投注册在合作区的子基金，因实际投资需要可视情况参投注册地在合作区以外的基金，并按照有关监管规定履行中国证券投资基金业协会或相关监管机构的备案手续。

第十五条子基金设立运作程序

在年度投资计划内，子基金的设立和运作程序如下：

（一）公开征集或者随报随审：政府投资基金管理人按照基金管理委员会批准的政府投资基金年度总体投资计划和投资方向，分类别面向社会公开发布政府投资基金出资申请指南，或者由子基金管理人按照申请指南自行申请；

（二）申请：申请人根据申请指南要求，编制子基金设立方案，向政府投资基金管理人进行申请；

（三）预审：政府投资基金管理人根据本办法的规定对申请方案进行预审；

（四）尽职调查：政府投资基金管理人委托外部第三方机构或者独立对通过预审的意向子基金管理人开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议；

（五）投资决策：基金管理委员会根据尽职调查报告，对投资子基金方案进行最终决策；

（六）社会公示：政府投资基金管理人在其官方网站上对基金管理委员会最终决策的拟投资子基金或者合作方进行公示，公示期为五个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序；公示无异议的，进行协议谈判和签署；

（七）法律文件的签署和资金拨付：子基金设立或者投资项目决策通过后，政府投资基金管理人应当及时开展各项法律文件的起草、谈判、修订及定稿工作，形成最终版本后完成各项法律文本的签署盖章和资金拨付。材料完备后，由政府投资基金管理人报送基金管理委员会备案；

（八）投资后管理及退出：政府投资基金管理人负责实施政府投资基金的投资方案，开展投后管理，办理投资退出。

第十六条子基金架构适用条件

申请政府投资基金参投的子基金，其基金架构应当符合以下条件：

（一）出资比例：政府投资基金对单个子基金认缴出资金额占子基金认缴出资总金额的比例原则上不超过百分之四十（天使投资基金不受上述比例限制）；

（二）存续期限：子基金存续期限原则上不超过十五年；

（三）投资领域：子基金主要投资于合作区内符合《总体方案》的重点产业导向的项目；

（四）投资比例限制：除专项子基金以及并购类子基金之外，子基金的投资原则上不超过被投企业总股权的百分之三十，对同一企业股权投资的资金总额，原则上不超过该子基金认缴总规模的百分之二十。专项子基金以及并购类子基金将由政府投资基金管理人负责认定；

（五）返投要求：子基金投资于澳门特别行政区或者合作区（以下简称落地所在地区）的资金不低于子基金中政府投资基金实缴出资额的一倍。在政府投资基金收到子基金正式申报材料之后，且不早于正式签署投资协议一年之前，以下情形可计算为符合返投要求的资金金额，具体包括：

1. 本支子基金或关联基金对落地所在地区企业的投资金额；

2. 本支子基金或关联基金将投资的企业总部引进落地所在地区，返投金额按上述引入企业实缴注册资本及资本公积或净资产或落地所在地区固定资产投资金额孰高者计算；

3. 本支子基金或关联基金投资的企业在落地所在地区新设立或迁入子公司，返投金额按子公司的实缴注册资本及资本公积或净资产或落地所在地区固定资产投资金额孰高者计算；

4. 经政府投资基金管理人认可的与子基金或管理人有直接或间接股权关系的产业集团在落地所在地区新设立子公司，以及将总部或子公司迁入落地所在地区，返投金额按该公司的实缴注册资本及资本公积或净资产或落地所在地区固定资产投资金额孰高者计算；

5. 对有重大意义和特殊影响力的公司、研究机构、项目等招引，可由政府投资基金管理人核实后，报基金管理委员会办公室批准认定返投金额。

6. 其他要求：（1）落地在合作区计入返投的公司，需满足合作区实质性运营要求。（2）该等落地公司，若在落地之日起五年内迁出落地所在地区，则不计入返投。（3）落地主体需出具对于子基金招引返投贡献的证明文件，返投金额由政府投资基金管理人审核并予以最终认定。（4）对于新设子公司使用净资产或固定资产投资金额计算返投金额的情形，购置但未用于生产、办公等企业日常经营的土地、楼宇等对应的相关金额将在返投金额计算时予以扣除。

（六）管理费用：参照市场惯例，参投子基金的基金管理费用支付标准按基金合伙协议（或章程、补充协议）的约定执行，除基金管理委员会批准的情形以外，政府投资基金在子基金存续期内最终实际承担的子基金每年管理费用（扣除约定抵减部分的）净额，原则上最高不超过按照政府投资基金对子基金最终实缴出资额的百分之二点五/每年，且对政府投资基金收取管理费用的标准不得高于其他任一出资人（经政府投资基金管理人认可的子基金管理人、普通合伙人或其关联方除外）。

第十七条子基金申请机构、管理机构适用条件

申请政府投资基金参投的子基金的申请机构、管理机构应当符合以下全部条件：

（一）申请机构：依法设立且已在相关主管部门或者行业自律组织登记备案，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，最近三年不存在重大违法违规行为；

（二）管理机构：子基金管理人可以由申请机构或者其关联方担任，并已在相关主管部门或者行业自律组织登记备案（如为新设机构，必须在政府投资基金实缴出资前取得私募投资基金相关登记备案资质）；

（三）配备专属且稳定的管理团队，至少有三名具备三年以上相关股权投资经验的高级管理人员；管理团队主要成员未被列入失信被执行人名单且近三年未受过行政主管机关或者行业自律组织处罚；

（四）子基金管理人的主要股东（公司制）或者普通合伙人（合伙制）或者三名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理创业投资基金规模不低于二亿元人民币，且至少有三个以上符合下列任一标准的相关行业企业的成功投资项目：

1.投资项目股权退出比例高于百分之八十且退出部分回报率不低于百分之五十；

2.投资项目股权退出比例不高于百分之八十且已退出的部分投资本金和对应收益不低于全部投资本金百分之一百二十；

3.投资项目已在沪深主板、中小企业板、科创板、创业板、香港联合交易所、美国纽约交易所或者纳斯达克交易所成功上市且以基金管理委员会会议召开前一个交易日的市值计算，回报率不低于百分之八十；

（五）子基金管理人实际管理的基金投资进度在投资期内平均超过百分之五十（政府投资基金参投子基金管理人的首支子基金除外）；

（六）管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度；

（七）经基金管理委员会认可的其他管理机构。

第五章清算、退出和资金管理

第十八条清算

政府投资基金清算需经合作区执委会批准。

清算时，对于归属于合作区执委会的本金、投资收益和利息，按照财政国库管理制度有关规定及时足额上缴国库。

第十九条子基金退出

政府投资基金对子基金的出资一般在子基金存续期满后，按与其他出资方同股同权方式，依子基金相关合伙协议（或章程、补充协议）约定清算退出。

子基金合伙协议（或章程、补充协议）中没有约定的，应当聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定政府投资基金出资退出价格的依据。

第二十条直接投资项目退出

政府投资基金直接投资的项目应当在投资协议及相关合同中载明退出条件和退出方式。

在达到投资年限或者约定退出条件时，应当适时通过包括但不限于股权转让、股票减持、股东回购、项目公司减资或者清算等符合法律规定的方式实现退出。

第二十一条强制退出条件

有下列情况之一的，政府投资基金有权要求退出，子基金其他出资人应当签署一切必要的文件或者履行所有必要的程序以确保政府投资基金退出，因政府投资基金退出而产生的风险和损失由子基金管理人承担（若子基金管理人与子基金申请机构不一致，则由子基金申请机构与子基金管理人承担连带责任）：

（一）子基金未按合伙协议（或者章程、补充协议）约定投资且未能有效整改的；

（二）政府投资基金管理人与子基金管理人签订投资或者合伙协议后，子基金未完成商事登记或首期投资资金未实际到位超过一年的；

（三）政府投资基金出资至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的；

（四）子基金投资项目不符合本办法规定的政策导向的；

（五）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；

（六）子基金管理人发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：子基金管理人的主要股东（公司制）或者普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；锁定的子基金投资决策委员会委员或者管理团队核心成员半数以上发生变化等情况；

（七）子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理人或者其关联方仍未与政府投资基金签署合伙协议或者章程，政府投资基金相关投资决策文件失效。

第二十二条责任划分

子基金清算出现亏损时，应当按基金合伙协议（或章程、补充协议）约定的比例由子基金管理人和各出资人分别承担。政府投资基金以出资额为限对子基金承担有限责任。

第六章管理费和激励机制

第二十三条管理费

政府投资基金管理费用原则上按照实际投资规模的一定比例，由政府投资基金管理人收取，用于支付工资薪金等各项经营开支。

基金管理委员会可以根据基金规模、市场收费标准和绩效考核等指标调整政府投资基金管理费用比例。

若子基金同时由政府投资基金管理人管理，则不再向政府投资基金管理人重复支付相应管理费用，仅支付政府投资基金管理费用或者子基金管理费用。

第二十四条让利原则

为更好地发挥合作区财政出资的引导作用，鼓励子基金投资合作区企业，服务合作区产业落地，政府投资基金有权以其收益为限向满足本办法要求的子基金管理人、其他出资人、落地项目及相关企业进行让利，但是不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益，国家另有规定的除外。具体措施另行制订细则报基金管理委员会审议。

第七章风险控制

第二十五条出资限制

申请政府投资基金出资方案由子基金申请机构负责提交。

申请新设立子基金的，子基金申请机构在提交基金申请方案时，应当至少已经募集到认缴拟设立子基金总规模的百分之五十资金（不含政府投资基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函等材料。

申请增资的子基金应当提供子基金同意申请政府投资基金出资且以平价增资并豁免政府投资基金资金占用成本补偿（如有）及同意政府投资基金享有子基金已投资项目收益（如有）的相关法律文件。

第二十六条子基金管理人出资比例

子基金管理人及其关联方对政府投资基金参投的子基金合计出资比例不低于百分之一。

第二十七条子基金管理人适用条件

申请政府投资基金参投的子基金的子基金管理人应当向符合《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的合格投资者募集资金。

以有限合伙企业等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理人应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并且合并计算投资者人数。

子基金管理人应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。

第二十八条关键人士锁定

子基金合伙协议（或章程、补充协议）须对子基金投资决策委员会成员和管理团队的核心人员进行锁定。被锁定人士如发生人员变动须经合伙人大会或者股东会等子基金相关权力机构表决通过。

在子基金完成百分之七十的投资进度之前，锁定的管理团队核心成员不得参与影响其管理该子基金的其他相同投资领域的基金或新增作为该等其他基金的关键人士，子基金管理人不得募集、管理相同投资领域的其他基金。

第二十九条基金托管

政府投资基金应当委托具有基金托管资质的商业银行进行托管，托管银行由基金管理委员会决定。托管银行应当在合作区设有分支机构，且与合作区有良好的合作基础，托管账户需开立在合作区的分支机构。

政府投资基金管理人负责制定托管协议。政府投资基金托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动实施动态监管，每半年向政府投资基金管理人和基金管理委员会提交托管报告。

第三十条子基金托管

政府投资基金参投的子基金资产应当委托具有基金托管资质的商业银行进行托管。子基金管理人负责制定托管协议，并根据子基金的总体投资计划，将资金拨付托管银行，实行专户管理。新设立的子基金托管账户原则上需开立于托管银行在合作区的分支机构。

托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资。

第三十一条出资条件

子基金出资实行分期到位时，政府投资基金分期出资款项应当在其他出资人（其他经政府投资基金管理人认可的政府类出资人除外）的当期出资款项总额百分之八十以上实际到位后，由政府投资基金按程序同比例拨付至子基金账户。

第三十二条观察员委派

政府投资基金委托的政府投资基金管理人参与子基金投资决策委员会的决策时，有权委派一名代表作为子基金投资决策委员会委员；也可以不参与子基金投资决策委员会的决策，但是有权委派一名代表作为投资决策委员会的外部观察员，观察员有权列席旁听子基金投资决策委员会会议。

政府投资基金管理人委派的投资决策委员会委员或者外部观察员有权对子基金拟投资项目是否符合本办法、合伙协议（或者章程、补充协议）的规定进行合规性审核。

经政府投资基金管理人研究决定后对违反本办法、合伙协议（或者章程、补充协议）的项目行使一票否决权。如因特殊情况无法在合伙协议（或章程、补充协议）中约定一票否决权的，可以约定其他监督性条款。

第三十三条子基金投资收益分配

子基金投资收益分配原则上采取整体“先回本后分利”方式，政府投资基金的投资收益先按照政府投资基金对子基金的实缴出资比例分配给政府投资基金，直至政府投资基金收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议（或章程、补充协议）等约定的方式予以分配。子基金投资收益如果按具体项目进行收益分配的，子基金管理人收取的利润分成应当设置相应的钩回机制。

前款所称“钩回机制”是指子基金按单个项目分配时，子基金管理人应当将其获取的收益分成在分配时按一定比例（最低不低于百分之五十）留存在子基金，待确保其他出资人收回全部出资后再进行实际分配；若子基金其他出资人在子基金清算时不能收回全部出资，子基金管理人应当将其已获取的收益分成退回其他出资人，以弥补其他出资人的投资损失。

第三十四条子基金报告制度

子基金管理人应当建立子基金重大事项披露制度。

子基金应当在每个季度结束后一个月内，向政府投资基金管理人提交上季度子基金业务运作报告；并在每个年度结束后四个月内，向政府投资基金管理人提交上年度子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告。政府投资基金管理人视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

第三十五条投资限制

政府投资基金和子基金不得从事以下业务：

（一）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票，但以服务合作区产业落地为目的的定向增发、协议转让、大宗交易、并购重组等交易行为除外；

（三）期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（五）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借；

（六）进行承担无限连带责任的对外投资；

（七）发行信托及集合理财产品募集资金；