旗下微信矩阵:

NewCo模式,谁的砒霜,谁的蜜糖

这盘资本短时间内炒出来的快手菜,最好的结局是大价钱卖给MNC的食客们,或者在资本市场上市。
2024-08-30 15:07 · 深蓝观 吴妮

生物制药界又多了一种一夜暴富的游戏。

不是IPO,更不是一笔笔收取里程碑付款的license-out模式;也不是埋头研发、在生死线挣扎多年后被收购。

而是被称为“NewCo”的模式。所谓“NewCo”,一般是由资本攒局成立,药企将管线剥离出来授权给这家NewCo后,获得一定的股权和资金。

这盘资本短时间内炒出来的快手菜,*的结局是大价钱卖给MNC的食客们,或者在资本市场上市。

辉瑞贡献了两个数十亿美金的NewCo案例,两次都是”弃子变奇兵“。

8月1日,辉瑞与贝恩资本创立的Cerevel被艾伯维以87亿美元收购。持有15%股份的辉瑞从中大赚一笔。去年10月,罗氏以71亿美元的价格收购Telavant,Telavant的主要资产是1年前从辉瑞引进的RVT-3101。辉瑞保留了Telavant 25%的股份,在这一交易中赚得50亿美元。

一向在对外合作上比较保守的恒瑞,这次赶上NewCo潮流前线,不免让人惊讶。但恒瑞也是经过一番深思熟虑。

对恒瑞来说NewCo不new,子公司瑞石生物算是一家不成功的NewCo。如今要挑战NewCo+跨国合作,对恒瑞来说难上加难,而且没有可参考的先例,很多环节都没摸清——*,NewCo的团队谁来组建?第二,管线在海外的临床费用谁来cover?第三,成立NewCo只是一个过渡,最终能否卖给MNC?

可能是出于以上考虑,在为TSLP单抗谈出海合作的时候,恒瑞没有参股,把TSLP单抗直接license out给one bio。有趣的是,one bio实际就是个NewCo,不到一年转手就把TSLP单抗卖给GSK。

眼看着one bio演示了NewCo一整套玩法,自己却没有从中分得股权收益,恒瑞这才下定决心做NewCo。

恒瑞最近参股创办的newco Hercules中,主要投资人也是贝恩资本。恒瑞医药全球BD Head张稣,曾在辉瑞近距离见证Cerevel项目。

比起这些,恒瑞能复制辉瑞的模式更重要的原因是两家大厂之间有相似性,管线多,不缺钱和团队。不像管线少的Biotech,剥离出一条管线,公司估值就大幅降低。甚至恒瑞做NewCo的意义更大,因为还有“突破出海瓶颈”这一层战略写法。

被国内国外大药厂都认可的NewCo并不是人见人爱。多位biotech的BD表示“NewCo不适合我们”。

-01-

谁在拒绝newco

Telavant被罗氏收购的时候,很多人为辉瑞可惜,没有留下管线或者拿到更多权益。

Telavant的大股东不是投资机构,而是Roivant,一家拥有20+家投资组合公司(Vants)的“newco资深玩家”。这一交易是Roivant近来ROI最高的项目,当时从辉瑞买管线只花了4500万美元,如今操盘手个人就拿到了8000万美元的奖金。

辉瑞当初愿意将管线剥离给Roivant是有原因的。和RVT-3101同期,辉瑞另外一个治疗溃疡性结肠炎(UC)的口服新药Velsipity即将报批NDA。两个管线之间存在资源竞争关系。

“即使是宇宙大药厂,100个管线里面,最多只能选10个作为重磅药来主推。”进度稍慢的RVT-3101就这样转交给Roivant。

这不是辉瑞*次和Roivant合作。在Telavant之前,2022年6月,辉瑞和Roivant推出一家名为Priovant的新公司,主要资产是TYK2/JAK1双靶点抑制剂。

对辉瑞来说,交给Roivant的管线都不是最看重的,所以无论走向如何都有利无害,Roivant的参与更像是帮自己解决后顾之忧

恒瑞与辉瑞的相似之处在于,都是大公司,都面临着如何分配资源,把管线价值发挥到*的问题。小biotech只有一两个管线,可以非常聚焦的推outlicense,对我来说,了解105个管线已经累得够呛,何况一个个去谈,这是非常不现实的一件事。”张稣在同写意T20论坛中说到。

2024年5月,恒瑞医药终于迈出这一步,将GLP-1产品组合以入股形式授予Hercules,其取得后者19.9%股权。Hercules的大股东是跟辉瑞合作过的贝恩资本生命科学基金。

于恒瑞,NewCo一举多得,提高BD效率,保障管线收益,突破出海瓶颈。原本在恒瑞管线里体现不出价值的GLP-1产品组合,在美国资本市场实现了价值*化。

甲之蜜糖,乙之砒霜。

一家国内biotech接到了几家海外投资机构的橄榄枝,想让他们将某个管线剥离出来成立一家NewCo。

我们是不同意的,大多数biotech都不会同意。因为biotech管线不过七八个,每一条关系都支撑着公司一部分估值,一旦把一两个资产剥离出去,公司的估值都会随之大幅降低。恒瑞可以这么做是因为管线很多,即使剥离10个管线出去对公司估值的影响不大。”

大多数biotech优先考虑直接license out,因为license out是找一位合作伙伴,双方一起把蛋糕做大。但NewCo模式下,蛋糕或许做得更大,但原公司的掌控权会被不断稀释。

NewCo模式适用情况很有限,*,公司内部优先级不高的管线;第二,直接license out给MNC有难度的管线;第三,公司没有更好的出路,通过NewCo还能多一些可能性。

越是有希望的管线,越不会急于走NewCo路线。甚至药企在考虑license out的时候都格外谨慎。

一位在海外的从业人士也发现这个现象,“我在JP Morgan医疗大会上碰到很多国内药企,基本都有海外资本或者公司抛来橄榄枝,但是他们比较沉得住气。国内药企现在越来越熟悉授权交易市场,管线处于pre-IND阶段,还是临床一二三期,什么样的适应症,患者数多少,都有明确的对应的价格。国内药企但凡有点钱,一般都会先做完临床,等到有临床结果再待价而沽。

对于想做NewCo的药企来说,还要考虑管线能否被投资方认可。“资产要足够‘好’。好并不意味着最新,而是符合MNC找寻的方向。”

最近做成NewCo的两个资产,都是T细胞激发剂(T cell engager,CTE)抗体——康诺亚的TSLP/IL-13,嘉和生物的CD20/CD3双抗。

T细胞激发剂很早之前就存在,最近的火热是因为得到了用于自免疾病治疗的临床验证,在自免领域压过了CAR-T的风头,毕竟双抗能解决就没有必要用更贵的细胞治疗。

海外正火热,但国内自免市场刚刚起步,所以才促成了最近很多自免NewCo的案例。

-02-

临时搭台的好与坏

一些药企的子公司走向和NewCo越来越像。

比如港股CRO企业金斯瑞生物分拆出来的传奇生物,管线授权给强生后,今年7月又收到了并购邀约。

百利天恒的全资子公司SystImmune与BMS就EGFRxHER3双抗ADC达成授权合作后,也有剥离出去,在美股上市的趋势。SystImmune把BMS的高级副总裁拉来做CMO,逐渐搭建自己的管理团队。

NewCo和子公司*的区别在于管理方式。

恒瑞的美国子公司luzsana是由母公司全权负责的典型,恒瑞砸钱、出资产、招募白人管理团队,拍板做决策。最后这个形式在美国市场水土不服,招聘的白人高管纷纷离职。

NewCo同样需要一个强有力的团队,要寻找到有连续孵化成功经验的VC,公司和机构进行合作。但跨文化团队的管理交由大股东来负责,资金来源由大股东想办法,原公司只需要出资产。

NewCo自负盈亏,本身意味着明确的奖惩制度。所有管理层都是有股份的,管线研发成功,意味着数倍的回报率;管线研发失败,所有人都要被遣散。所以管理层的动力很足,要使尽全力把管线推到临床阶段。

动力是一回事,能力又是一回事。

NewCo本质是一家biotech,临床推进能力最关键。在美国做临床对很多大公司也是一件头疼的事,要选对适应症,找到靠谱CRO,有适应症领域的大PI背书,招募到患者并管理好临床实验。

人的因素尤为重要。不是每一个有MNC背景的人才都能快速适应小biotech,他们也可能有大公司病。如何把这些短时间召集到的管理人员进行磨合,迅速拧成一股绳发力也是一件不易的事情。

熟练如Roivant 已经形成一套SOP,一个资产签约后的*天、*个月该做什么事情,Roivant都有清晰的规划。即便如此,Roivant也有失手的时候,创新药临床开发总归是九死一生的。

-03-

NewCo背后的时代变化

国内早期有一批靠license in模式起家的biotech,诸如再鼎医药、基石药业。

如今不过是反过来,国内药企将资产license out出去支撑一家公司,公司创办在海外市场,主导游戏的是海外的管理层、海外的资本,割的是海外韭菜的钱。

海外资本有足够的动力加入这场赌局。NewCo很高效,能够用最快的速度赌一个药的可能性。如果复制了辉瑞的成功,各方都能大赚一笔。

为此,各方都会奔着被大药厂收购的目标去谈判。

如果只是资产被再次license out,资本方、药企和管理层赚到的差价很有限,还要等到首付款、里程碑付款、销售分成一点点兑现。期间维持newco的运营,配合MNC进行联盟管理都相当耗费精力。NewCo模式*的结局,就是被MNC收购。

万一管线研发失败,投资也不一定失败,资本方在炒作的过程中可能已经赚到了。“NewCo是一个击鼓传花的中转站。只要饼画得够大,总有一些野心家们加入击鼓传花的游戏。"

License in的出现,代表了国内市场对创新药的需求。

NewCo模式的出现代表了两件事,一个是创新药与海外市场的双向奔赴。

医保控费、万物皆可集采的背景下,海外意味着更大的市场空间。随着创新药企发展成熟,具备了在国际市场竞争的能力。所以即使没有等到一个成熟的license out机会,也要通过NewCo先做起来。

另一件事是,生物医药行业分工更细了。

早年间,国内药企满手fast follow和me too管线,产品开发风险跟难度是幼儿园级别的。

99%的药企创始人都奔着成为pharma的目标,他们将早期研发、临床、生产、商业化在内的整个产业链大包大揽。me too时期,确实造就了百济神州、信达、君实、康方等biopharma。

进入创新药时代后,药企没办法做到全链条的能力,可能只能将一个资产做到ind,然后被另外一家公司买走,做到临床一、二期,然后再被第三家公司买走,完成三期临床和商业化。简单来说,就是分工越来越细,和美国医药产业趋同。

生物医药行业壁垒高,成熟到一定程度的结果就是阶级固化。最顶层的大药厂最少,却拥有最久的历史、最多的资源,在无数次收并购中稳固自己的地位。中型药企只有一两款产品在细分领域*,夹缝中生存。至于广大biotech只能安分守己好早期研发和临床,上升为biopharma的机会渺茫。

目前来看,中国的biotech成为biopharma的窗口已经在缩小。对于bioech来说却是一个最难的时候。去年年底开始,好多药企撑不下去了,要么关门,要么卖身。于是到了一个非常微妙的节点,一个*的收购时代,也是最差的被收购时代。

在选择BD方式的时候,药企可能要无数次问自己,是接受作为biotech的命运,还是继续追求成为biopharma的可能性。

【本文由投资界合作伙伴深蓝观授权发布,本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问,请联系(editor@zero2ipo.com.cn)投资界处理。