《红筹博弈》连载：永业国际OEM模式 境外主体上市

　　企业案例：永业国际

　　上市时间：2009年9月3日

　　上市地点：纳斯达克

　　股票代码：YONG

　　实际控制人：吴子申

　　规避方式：OEM模式

　　模式简介：受限于十号文的限制，吴子申无法将其境内企业的权益搬出境外，便采取了一种OEM的方式将利润输出境外公司，进而以境外公司为主体实现上市。OEM模式实际上是“协议控制”模式的衍生版。相同的是，二者都实现了境内企业的利润转移；不同的是，OEM模式对境内核心企业的控制力更弱。

　　永业生产的“生命素”，可以通俗地将其理解成“高级化肥”。当然，我们感兴趣的并非其“化肥”的独特之处，而是其上市过程中采取的独特上市手法。

　　这家于2008年开始进行上市重组的企业，受限于10号文的限制，无法将其境内企业的权益搬出境外，便采取了一种OEM的方式将利润输出境外公司，进而以境外公司为主体实现上市。这实际上是“协议控制”模式的衍生版本。下文我们来一步一步剖析永业国际的OEM上市方式。

　　初始设立时的内资企业架构

　　2003年9月，一家叫“永业生物”内资企业在内蒙古成立了。其实际控制人为吴子申，拥有公司91.67%的股权。从此吴子申就一直以这个公司作为经营主体由于自己从事的是农业行业，不具备增长想象力，因而吴子申也不敢奢望哪家VC或者PE愿意投资入股。靠着自己从事掌上电脑代理所攒下的2000万元初始投入，进行着滚动式发展。

　　直到2008年外资开始成规模进入农业领域，比如高盛和德意志银行在中国投资养猪、外资对中国大豆食用油和种子市场的迅猛投入。这时，吴子申才开始觉得私募融资有点靠谱了，于是着手物色境外的私募资本。

　　最终，来自于香港、马来西亚的几家专门投资于农业领域的PE机构相中了永业生物。然而，当时由于商务部10号文早已生效，要将永业生物的股权架构重组成红筹架构模式，以便于吸收境外股权投资，这已经是不可能了。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201104/20110421209487.shtml