PE浮盈税传闻风起：业内忧融资成本提高 股东震惊

　　近来，关于“征收PE融资浮盈税收”的传闻，在业界引发不小震动。

　　一位PE机构合伙人向本报表示，他们原本已经接近尾声的一个融资项目的原始股东，要求将此类税收出台作为条件纳入谈判。

　　各项资本追逐产业融资的背后，这条线上的每根神经都已经十分脆弱。业内人士担心未来PE不仅将面临内部恶斗，还将面临外部日益趋紧的各项环境，“融资成本将不断提高”。

　　股东震惊或震动

　　一开始，只是汉理资本CEO钱学锋的个人微博。“过节和北京来的人聊天，发现北京税务局开始追缴PE投资企业因PE溢价投资而使公司创始人在账面上(注册资本)出现浮盈部分的所得税。”

　　他认为，这是“未被兑现的”盈利(unrealized　capital　gain)，一旦全面铺开，那很多创始人拿不出现金来支付，更多PE交易要用转老股(而非增资)来解决。同时他还提醒同行须注意。

　　随后，就有媒体顺藤摸瓜，称北京、山东、深圳都确有此类实例发生。关于征收“PE融资浮盈税”的传闻一时成为行业热议的话题。然而这项税收，并不直接掏PE的口袋。

　　所谓PE融资浮盈，是指企业引入PE投资时，原始股东产生的账面浮盈。据介绍，目前绝大多数企业引入PE融资时，原股东股份不动，而是将注册资本根据PE出资和取得的股份额度调整，溢价部分计入资本公积。通常情况下，变动后原始股东所持股份对应的资本会有增长。

　　以上争议的税收，便是针对原始股东因为融资行为所增长的账面资本。

　　就此消息北京市某区国税局的一位相关工作人员对本报记者表示，尚未接到税务总局关于征收此类税收的通知。不过即便是传闻和预期，已经足以让原始股东们开始震动。

　　“如果未来我要被征税怎么办？”李先生目前正在与一家注册地在北京的文化公司谈PE融资的事情，这几天创始人直接打电话过来这样问。“他的语气很急躁。不过很显然他们不愿意承担这笔开销。”李先生称，他个人并不相信这样的税收政策会出台，但是原始股东们却“宁信其有”。他们正在考虑从架构上改变融资方案，合理避税，或将发生此类税收后的补偿协议写入方案中。“具体怎么做，还得看事态发展和双方谈判的情况。”

　　目前，拿到当地税务部门的完税证明，是企业在国内IPO必要前提。如果税务部门将PE溢价浮盈税纳入审核环节，企业原股东与PE基金可能无法避免“补缴”，以获得IPO通行证。“因为那部分是浮盈，股东并没有变现，所以多数还是求助我们来缴。到时双方又有得谈了。”

　　为了避免临门一脚出现麻烦，一些机构开始考虑是否需要调整融资模式，或者采取原股东股权转让方式(而不是对企业增资扩股)进行投资，以让原股东拥有足够资金用于缴税。

　　对融资浮盈税收出台的预期，已经成为融资双方谈判的一项条件，一些PE机构也已经就此开展专门的研讨会。业内人士担心，如果真的被征税，PE融资的成本将被再次提高。

　　一位投资人按他的理解算了笔账，如果一公司定价8亿，融资2亿，共10亿。老股东股份账面值8亿，假设初始投资成本2000万，账面浮盈为7亿、8亿，按20%计税，就是1.56亿。企业方则表示如果是这样他们根本无法承受。

　　PE紧张或趋紧

　　所以PE并不支持，甚至持反对态度。本报采访多位PE机构得到的答复几近一致。一位上海的知名PE机构负责人表示：“这项税收不大可能出台，因为不合逻辑。浮盈就要收税，亏了有补贴吗？”

　　不过，税收趋紧的预期已然是共识。随着PE/VC在中国如火如荼的发展，上市造富、PE暴利成为引起社会各个层面的关注，股权交易的税收问题也变得日益复杂，监管加强势在必行。

　　2月9日，“国家税务总局合伙企业所得税管理规定定稿会”在重庆召开。有消息称，此前一直处于税收征收模糊地带的合伙制企业所得税问题未来有望出台征收细则，未来或将进一步加强对个人和合伙企业在股权投资、非货币资产评估增值等方面的税收征管力度。

　　“税务局在股权投资相关税收上越来越谨慎细致，是必然的趋势。这块很复杂，也不好把握。”一位税务专家对媒体表示。

　　据华兴资本CFO王新卫解释，根据设立形式不同，PE机构实行不同税制。如果PE机构是有限合伙企业，盈利分到自然合伙人交纳20%的个人所得税；如果合伙人是公司，那就要缴纳25%的企业所得税；基金管理公司还需缴纳5%的营业税。

　　“实际操作中，PE、VC是各地招商引资的重点对象，各地政府都会对这些所得税给予一定的优惠。文化、环保、教育等领域还会享受税收减免或者财政返还。”李先生称，这项税收优惠已经驱动越来越多的PE投奔内陆地区政府。

　　相对而言，一线城市对创投行业的政策已经日益趋紧。天津市也在今年3月初出台政策，规范已在天津注册的PE机构，要求进行分类备案的股权投资企业实缴资本不少于2000万元，或者已完成对外项目投资。这将清查那些募资不到位的“空头基金”。另一方面，随着越来越多的资本涌进PE，结构性“过剩”趋势已现。

　　清科研究中心数据显示，截至2011年底，中国创业投资暨私募股权(VC/PE　)市场LP(有限合伙人)达4930家，可投资于VC/PE基金的资本总量超过47860亿元。

　　创东方投资有限公司董事长肖水龙预计，以后PE行业的总体收益会下降。“PE并非一定赚钱。做得不好、不专业就会亏本，PE本来就是高风险的投资。”

　　“暴利必将终结，这次只是税收制度别扭了一下。”一位PE机构的负责人如此感叹。他担心，趋紧的外部环境会倒逼PE行业提前进入深度调整。

　　正在召开的两会上，也有代表、委员提出加快《证券投资基金法》的修改进度，把私募基金纳入重点监管的范畴，使其从地下走向地上，通过公开化、合法化、规范化以及有效监管使它有序发展；建立灵活有效的监管体系；健全私募股权基金的退出机制等。

【本文由投资界合作伙伴经济观察报授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。