证监会鼓励第三方发行 等不来IPO转向并购重组

掌趣科技董事长姚文彬最近很忙。在今年2月份，掌趣科技成功收购网页游戏公司动网先锋，此后，很多游戏行业内的公司都向他询问是否还有继续收购企业的计划。在得到肯定答案之后，他们都会向姚文彬推荐自己的公司。

　　这项并购之所以受到广泛关注，是因为收购方案中安排了动网先锋财务投资者的退出渠道。一位拟上市公司的高层表示：“这个案例我们真得好好研究一下。”

　　在IPO通道暂时关闭、排队企业形成“堰塞湖”之下，越来越多的企业开始寻求其他路径。除了转战新三板、海外IPO外，并购也成为一些企业青睐的方式。

　　自去年10月份并购重组审核流程进一步透明化以来，并购重组的效率大大提高，20个工作日左右的审核时间大大激发了上市公司外延式扩张的积极性。3月13日，证监会上市一部主任欧阳泽华在接受《经济观察报》采访时称，“资产证券化的途径是畅通的，不存在任何的法律障碍。”其表示正会同证券业协会和证券交易所等单位，争取年内适时推出分道制审核制度。

　　“尝鲜”

　　不久之后，动网先锋总裁宋海波将成为掌趣科技的第四大股东。

　　为了获得动网先锋100%的股权，掌趣科技报出了8.1亿元的总价，在这个方案中，上市公司支付给王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞持有的动网先锋58.05%股权的对价为3.15亿元，全部以现金支付；而掌趣科技支付给宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰6　名股东持有的动网先锋41.95%股权的对价为4.95亿元，其中现金对价2.47亿元，其余2.47亿元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。

　　宋海波在接受本报采访时表示：“目前在会里排队的企业很多，IPO开闸时间也很难定下来，所以我们觉得自己上市的前景不太乐观，此外，我们的财务投资者(上述合计持有58.05%股权的四个股东)也有较大的退出需求。”

　　除了对财务投资者和公司管理层支付不同的对价外，收购方案还在付款、解禁节奏、对赌、补偿、奖励等方面表现出差异化。其中，财务投资者的现金将分三期支付(35%+50%+15%)，且不涉及对赌；而公司管理层方面，现金支付分为四期(45%+20%+20%+15%)，股票支付部分有三年的解禁期，除此之外，掌趣科技方面还设置了对赌条款。

　　在收购方案之初，许多同行都认为掌趣科技的报价太高了。在收购完成之后，一些与动网先锋情况类似的公司开始仔细地研究这个案例。对此，姚文彬进行了分析和说明，收购总价8.1亿对应于动网业绩承诺的*年，也就是2013年的承诺利润7485万元来说，PE只有10.82倍，其实并不高，是一个行业均值。

　　有意思的是，掌趣科技内部设有主管投资、企业发展的副总裁职位，据姚文彬介绍，这一职位的设立，是专门为了帮助公司考察拟收购对象，也是为了配合公司“内生增长+外延发展”的战略目标的实施。对于这次的收购，姚文彬颇为满意，其中一个因素是，目前大热电影《西游-降魔篇》的页面游戏和手机游戏的版权改编权授权给了动网先锋，通过这次资本的合作，动网先锋正在考虑把手机游戏的版权给与掌趣科技去研发，进一步体现了双方协作共赢的结果，收购完成之后，这款被寄予厚望的游戏，成为上市公司非常看重的项目。

　　监管之力

　　自去年10月浙江世宝上市以来，国内IPO已经实质暂停，但是在此之后，上市公司的并购速度却呈现了井喷态势。

同花顺数据统计显示，2012年1月1日至3月15日，上市公司各类并购事件为422项，而在今年同期，上市公司并购事件达到了867项，这其中仅有15%左右的重组项目需要监管层审核。

　　也是在今年初，博瑞传播收购漫游谷，浙报传媒定向增发收购杭州边锋和上海浩方公司的方案获得证监会批准。在游戏行业中，越来越多的公司开始采用曲线IPO方式实现资产证券化，并购整合的趋势轰轰烈烈。

　　除了游戏行业外，VC、PE集中的新能源行业，材料行业，以及公关广告行业也成为了并购多发行业。一位投行人士告诉本报，目前一方面已上市公司的并购业务的咨询量大增。另一方面，他们对希望上市融资的企业会分类指导，“比如说城商行类的，我们直接建议他们去香港上市。而光伏等新能源行业的，我们建议他们去新三板，一边完善治理结构，一边等待转板开通。”

　　而一些企业高管的算盘则更为简单，一位太阳能发电领域企业董事长透露，按照现在在会审核企业的数量，即便IPO开闸，他们可能也要等待5年时间，“与其这样，还不如被已经上市的企业收购，5年时间都够我再去办一家企业了。”

　　欧阳泽华告诉《经济观察报》，证监会已经注意到，自去年10月份以后，有一批公司在IPO暂停的情况下通过并购重组实现了第三方发行，这已经成为了并购重组的新特点，“资产证券化的途径是畅通的，不存在任何的法律障碍。”并购重组审核工作目前关注的重点是合规性，会针对个案进行研究，今后可能作为并购重组办法修订的内容。

　　下一步，证监会会酝酿推出并购重组分道审核，欧阳泽华表示，正会同证券业协会和证券交易所等单位，争取年内适时推出分道制审核制度。下一步将推进收购办法和审核办法的修订，进一步减少行政许可，放松管制，加强服务。今年将进一步增加并购重组公开的内容和范围，同时配合国务院、工信部等推动跨所有制、跨地区并购重组的制度安排。“以市场化为导向，推进并购重组。”欧阳泽华表示。

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