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证监会鼓励第三方发行 等不来IPO转向并购重组

掌趣科技内部设有主管投资、企业发展的副总裁职位,据姚文彬介绍,这一职位的设立,是专门为了帮助公司考察拟收购对象,也是为了配合公司“内生增长+外延发展”的战略目标的实施。
2013-03-16 10:15 · 经济观察报 陈旭

掌趣科技董事长姚文彬最近很忙。在今年2月份,掌趣科技成功收购网页游戏公司动网先锋,此后,很多游戏行业内的公司都向他询问是否还有继续收购企业的计划。在得到肯定答案之后,他们都会向姚文彬推荐自己的公司。

  这项并购之所以受到广泛关注,是因为收购方案中安排了动网先锋财务投资者的退出渠道。一位拟上市公司的高层表示:“这个案例我们真得好好研究一下。”

  在IPO通道暂时关闭、排队企业形成“堰塞湖”之下,越来越多的企业开始寻求其他路径。除了转战新三板、海外IPO外,并购也成为一些企业青睐的方式。

  自去年10月份并购重组审核流程进一步透明化以来,并购重组的效率大大提高,20个工作日左右的审核时间大大激发了上市公司外延式扩张的积极性。3月13日,证监会上市一部主任欧阳泽华在接受《经济观察报》采访时称,“资产证券化的途径是畅通的,不存在任何的法律障碍。”其表示正会同证券业协会和证券交易所等单位,争取年内适时推出分道制审核制度。

  “尝鲜”

  不久之后,动网先锋总裁宋海波将成为掌趣科技的第四大股东。

  为了获得动网先锋100%的股权,掌趣科技报出了8.1亿元的总价,在这个方案中,上市公司支付给王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞持有的动网先锋58.05%股权的对价为3.15亿元,全部以现金支付;而掌趣科技支付给宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰6 名股东持有的动网先锋41.95%股权的对价为4.95亿元,其中现金对价2.47亿元,其余2.47亿元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。

  宋海波在接受本报采访时表示:“目前在会里排队的企业很多,IPO开闸时间也很难定下来,所以我们觉得自己上市的前景不太乐观,此外,我们的财务投资者(上述合计持有58.05%股权的四个股东)也有较大的退出需求。”

  除了对财务投资者和公司管理层支付不同的对价外,收购方案还在付款、解禁节奏、对赌、补偿、奖励等方面表现出差异化。其中,财务投资者的现金将分三期支付(35%+50%+15%),且不涉及对赌;而公司管理层方面,现金支付分为四期(45%+20%+20%+15%),股票支付部分有三年的解禁期,除此之外,掌趣科技方面还设置了对赌条款。

  在收购方案之初,许多同行都认为掌趣科技的报价太高了。在收购完成之后,一些与动网先锋情况类似的公司开始仔细地研究这个案例。对此,姚文彬进行了分析和说明,收购总价8.1亿对应于动网业绩承诺的*年,也就是2013年的承诺利润7485万元来说,PE只有10.82倍,其实并不高,是一个行业均值。

  有意思的是,掌趣科技内部设有主管投资、企业发展的副总裁职位,据姚文彬介绍,这一职位的设立,是专门为了帮助公司考察拟收购对象,也是为了配合公司“内生增长+外延发展”的战略目标的实施。对于这次的收购,姚文彬颇为满意,其中一个因素是,目前大热电影《西游-降魔篇》的页面游戏和手机游戏的版权改编权授权给了动网先锋,通过这次资本的合作,动网先锋正在考虑把手机游戏的版权给与掌趣科技去研发,进一步体现了双方协作共赢的结果,收购完成之后,这款被寄予厚望的游戏,成为上市公司非常看重的项目。

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