PE税收清理大幕开启：税收终结套利时代 机构阵痛四处迁徙

　　尽管已经是早就预料中的变化了，但当变化真的到来时仍然让不少PE/VC机构感受到强烈的“阵痛”。这就是日前深圳率先取消针对合伙制股权投资基金所得税优惠的调整。

　　在近日深圳地税局发布的《关于合伙制股权投资基金企业停止执行地方性所得税优惠政策的温馨提示》中，深圳地税局表示将按照国务院清理规范税收等优惠政策的要求，于2014年12月1日起停止实施合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业的个人所得税的优惠措施。

　　一家总部在深圳的创投机构相关负责人此前已与深圳市地税部门联系，询问该政策的落地执行情况，获得的反馈是“统一执行，无一例外”。

　　深圳不会是孤例。据记者了解，全国多个地方已经在制定税收清理政策，相关细则将逐渐出台，虽然新疆等省区尚未出台相关细则，但已经明确停止执行此前所有的税收优惠政策。

　　事实上，监管部门发声将清理各地税收优惠政策已经有数年之久，2014年年底国务院已经出台了相关法律法规，地方政府取消税收优惠已无悬念。

　　无论是法律界还是投资界的人士都普遍认为，这一清理税收优惠政策的行动将席卷全国，不过，这一变化却势必会对股权投资企业合伙人的最终收益影响巨大。

深圳的选择

　　2月16日，深圳地税局选择了用“温馨提示”的方式向当地的股权投资企业公布最新的税收政策。

　　深圳地税局表示按照国务院清理规范税收等优惠政策的要求，于2014年12月1日起实施合伙制股权投资基金企业停止执行地方性所得税优惠政策。

　　这一变化来自于国家对各地杂乱无章的税收优惠的清理行动。2014年12月9日国务院下发《关于清理规范税收等优惠政策的通知》(下称62号文)称，近年来，为推动区域经济发展，一些地区和部门对特定企业及其投资者等，在税收、非税等收入和财政支出等方面实施了优惠政策。一些税收等优惠政策扰乱了市场秩序，影响国家宏观调控政策效果，甚至可能违反我国对外承诺，引发国际贸易摩擦。

　　深圳成为了全国*“吃螃蟹者”，率先明确叫停针对股权投资基金的税收优惠政策。

　　深圳曾在2010年7月印发《关于促进股权投资基金业发展若干规定的通知》，彼时，全国多个地方大力发展PE/VC产业，通过税收优惠等方式吸引机构入驻。该通知提出，合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人(GP)，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%~35%的五级超额累进税率计征个人所得税。

　　不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人(LP)，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。

　　在这个政策中，对于自然人LP按照20%的税率计征个人所得税是非常有吸引力的，再加上地方财政奖励返还，使得投资者能享受到较高的税收优惠。股权投资领域的知名律师金诺(北京)律师事务所主任郭卫峰称，此前该20%的地方留成部分还可以通过财政奖励返还，实际税赋*可以接近12%。

　　实际上，通过地方财政奖励返还的方式给予税收优惠的做法在全国多个地方都较为类似，但正是这样的税负比例，比很多普通工薪阶层缴纳的个人所得税税率都低，使得税负公平问题一直存有争议。

　　同时，深圳此前还规定：“合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。”

　　这一条也被停止执行。新规规定：合伙企业取得的股息红利等权益性投资收益分配给法人合伙人，法人合伙人取得此项不属于直接投资的投资收益时，应依据企业所得税法有关规定确定为应税收入，在2014年度企业所得税汇算清缴时依法计征企业所得税。

　　这两条税收政策的变动对股权投资基金及其投资人的收益影响巨大，这将使得股权投资企业在所得税方面的税率明显提高，而另一个更受股权投资机构关注的焦点则在于，此前地方政府通过地方财政予以奖励返还的政策是否继续执行，这一变动影响更大。

　　“尽管在深圳此次通知中没有明确说明所得税地方留成部分地方财政的奖励返还是否取消，但按照目前我们了解的全国其他省份已经明确表示将严格取消的态度来看，深圳应该也会取消。”一家总部在深圳的创投机构合伙人称。该人士此前已经专门向当地税务机关咨询了该政策的执行力度，但当时得到的答复是该政策将严格执行，无一例外，“税务部门目前也未明确说以后在个人所得税地方留成部分是否会再返还给投资者，只是说这次调整是全国性的统一安排，无法规避，让我们再等一等其他细则，并希望我们继续支持深圳。”

　　摆在这家机构面前的问题是如何应对。但对它们而言，事实上现在可以选择的余地并不大，一场席卷全国的税收优惠政策已经难以避免，全国各地的税收洼地都正在被填平。

政策套利期结束？

　　过去几年中，注册地在全国多个地方转来转去的股权基金频频出现，一会儿西迁，一会儿南飞，这成为了股权投资行业里一个独特的现象，这些基金不辞劳累东奔西跑的折腾背后都是源自于对利益的追逐，地方政府在发展地方GDP过程中抢夺PE资源给予的各种优惠政策成为了各个投资机构套利的源动力。

　　一位律师曾拿中国平安的一个例子来说明税收优惠政策对企业和投资者利益的密切相关。

　　中国平安的内部职工股是由新豪时投资发展有限公司等三家公司代持，2010年起解禁，每个职工可以获利200万，但因系由公司代为持股，按照税法规定新时豪等三家公司交完25%企业所得税后，分配到职工时还要再交20%个税，综合税率40%左右，即平安员工能拿到手的只有120万左右。当时，中国平安内部的部分职工大为不满，甚至通过一些极端方式表达意见。后来中国平安想了办法，把新豪时等三家公司搬到西藏林芝去了，更名为林芝新豪，享受地方政府量体打造的税收优惠及财政奖励返还，据称，员工股出售后实际税负在15%左右。

　　北京一家券商在2012年设立了一家PE基金，其合伙人张女士曾负责了基金初始注册的相关事宜，她记得当时注册设立时通过询问和比较全国各地的税收优惠政策，最终将基金注册的目的地选择在了西藏，由于首次办理，其合伙人还专门飞去了西藏一趟，和当地政府机关沟通落实税收优惠和注册相关事宜。但在2013年时，其发现该基金当时获得地方政策承诺的税收返还并不能兑现，“当地税务机关也没有明确表示为什么不行，就是不断在要求补充材料，有刻意刁难之嫌，当然也有当地税务机关办事效率的问题。”

　　不难发现，诸如九鼎投资、中科招商、德同资本、达晨创投等很多投资机构在全国多个地方都设立了相关的子基金，星罗棋布的子基金正是各地发展PE产业的一个个缩影。

　　天津是最早提出建设“全国股权投资中心”的城市，凭借国家对滨海新区先试先行的政策东风，天津给予政策的支持力度超过了北京、上海、深圳等传统的金融中心，2008年那场席卷全国的全民PE热浪潮中，一度让天津独领“PE之都”的风骚。

　　但此后不久，由于天津因非法融资“侵袭”，天津开始整顿和清理PE机构，相关优惠政策也开始逐渐取消，积聚在天津的投资机构纷纷撤出，紧接着出现了一波明显的西迁潮，新疆、西藏等地因政策优惠而成为这些离开天津的PE一时的*。而后新疆、西藏、深圳等地又占得了争抢PE资源的高地上。

　　新疆当时的优惠政策异常动人，比如企业所得税执行15%的所得税率，自治区地方分享部分减半征收；个人所得税方面，则是自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，返还到自然人的合伙人和股东。深圳也是在2010年正式出台了对股权投资基金优惠的政策。

　　一波再接一波。此后的浙江嘉兴南湖，更是雄心勃勃，以东部格林威治私募对冲基金小镇和美国西部沙丘路私募股权投资基金小镇为模板，全力打造中国版的“基金小镇”。嘉兴出台政策，自2012年起，新注册的股权投资企业或新迁入的股权投资企业自取得或重新取得营业执照之日起，5年内可享受地方财政个人所得税的70%奖励给股权投资企业，又较新疆等地的优惠力度有所增加。

　　正是这些不断出现的税收优惠政策让投资机构们不断四处迁徙择地而栖，甚至催生了一批专门帮助投资机构们进行税务筹划的“掮客”。上述天津市股权投资协会人士也坦言，在许多地方政府的眼里，吸引股权投资基金迁入或新注册到本地，并不会占用当地多少公共资源，这些基金在前期不会带来立竿见影的效果，但随着基金退出期的到来，企业所得税和个人所得税则会相当丰厚。

　　而在多年的发展和培育之后，当初各地对PE机构的热情换来了当地股权投资基金的繁荣，但由于区位、政策优势，作为此次清理PE税收优惠政策风暴眼中的深圳无疑是股权投资行业发展最为迅速的地方之一。

　　“深圳各类股权投资基金8862支，注册资本达到2945亿。2013年一年新增的股权投资企业3659支，注册资本2370亿。”深圳市金融办副主任肖志家在去年年中的一次公开演讲中如是说。与此同时，股权投资及创业投资的配套环境在这几年中逐步改善。“股权投资业、金融业给经济注入了很大的动力，同时深圳的发展也为金融业、股权投资业创造好的环境，提供了土壤和很多投资的机会。”肖志家称。“如今，深圳的股权投资产业这几年发展非常迅速，和浙江嘉兴、新疆、西藏等优惠力度较大的地方相比，其区位优势更加明显，所以这里并不仅仅只是带来了机构和资本，而是切切实实留住了大量的人才和资源。”前述深圳创投机构人士感慨，现在即便深圳取消了税收优惠政策，这些留下来的资源也不会轻易再离开了。

　　随着税收洼地的逐渐填平，股权投资基金政策套利的时代渐渐落幕，国家对股权投资基金的鼓励和支持也开始变得更加有针对性。“从国外发展情况来看，对大型PE基金并不宜通过税收等优惠政策进行鼓励支持，反而是支持中小企业发展的创投基金才应该获得鼓励支持，现在国家将出台更有针对性的扶持政策，尤其是对创投基金进行大力扶持，并且也将摒弃以往地方财政单一补贴的方式，而是通过广泛设立引导基金等市场化的方式来进行。”上述天津市股权投资协会人士称。

　　据悉，2014年年底，发改委也召集部分业内人士举行座谈，专门就其联合其他部委正在起草的《关于促进创业投资和股权投资市场发展的有关政策措施及部门分工(征求意见稿)》征求意见。

全国“没有遗漏”

　　“这次全国清理税收优惠的政策力度非常大，明确要求了省级主体来落实，各个地方都是省级政府在主抓，并且明确规定了截止日期。实际上，天津、海南、四川等多个地方都已经出台了指导性文件，明确要求清理税收优惠，只是现在这些细则还没有完全出来而已。”天津股权投资协会一位人士称。

　　事实上，对于各地政府税收优惠政策的清理声音已经持续了数年，2012年，时任国家发改委财政金融司金融处处长刘健钧便在一个PE行业性论坛上明确表示，“应由发改委推动国家财税部门，对于各地税收优惠政策进行全面的清理整顿。”

　　但长期以来“只闻楼梯响，不见人下来”，清理税收优惠的政策并不会只是深圳一个地方。62号文要求，各地区、各有关部门要开展一次专项清理，认真排查本地区、本部门制定出台的税收等优惠政策，特别要对与企业签订的合同、协议、备忘录、会议或会谈纪要以及“一事一议”形式的请示、报告和批复等进行全面梳理，摸清底数，确保没有遗漏。

　　据记者了解，62号文下发后，包括北京、天津、上海、重庆、浙江、新疆、大连在内的全国多个地方都已经在制定税收清理政策，这些地方未*时间出台政策也有观望全国其他地方政策执行力度之意，但随着国务院规定的截止日期日益临近，这些地方出台相关政策已经进入倒计时。

　　国浩律师事务所邹菁律师称，地方税收优惠及其他优惠是否被取消，关键在于其是否违反法律法规和国务院规定。

　　从目前各地就PE机构颁布的地方税收优惠政策来看，其多与深圳2010年出台的鼓励政策相类似，一是将自然人有限合伙人应税项目由“个体工商户的生产经营所得”调整为“利息、股息、红利所得”，以实现实际上的税率降低；二是将法人合伙人通过合伙企业取得的投资收益确认为直接投资的投资收益，从而不纳入该合伙人的应税收入。显然，前述税收优惠政策与《财政部国家税务总局关于印发<个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》和《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》均存在抵触。地方税收优惠政策中的该部分内容被停止执行的可能性较大。

　　实际上，在全国股权投资机构比较集中的地方，针对股权投资企业在营业税、所得税方面的税率优惠方面大致相同，如很多地方对有限合伙企业个人LP的税率都在按20%征收，但各个地方政府地方财政对于税收的奖励返还往往更重要，如新疆奖励返还50%，浙江嘉兴奖励返还70%。

　　“我们目前正在将2014年度地方财政给予股权投资基金的奖励返还给相关机构，今后的政策现在还没有明确的通知出来，目前正在制定中，全国都在清理我们也不会避免。”嘉兴市当地一位负责基金注册的人士表示，“我们应该是会有一些其他方式来继续鼓励支持股权投资企业发展的。”

　　但新疆、西藏等地有可能成为例外。

　　在62号文中，有一条规定表述为“坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策”，这为民族自治区的优惠政策留下了突破口。

　　据记者从新疆股权投资企业服务中心相关人士处了解到，目前新疆也已经明确暂停执行所有的税收优惠政策，但新疆已经根据上述规定提出了保留税收优惠政策的申请，希望能够继续执行《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》，不过该申请是否能够最终获得批准，尚不得而知。

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