一大波中概股回国上市，吸金35亿的百合网能否凭借一系列自救计划突围？

　　“百合网被一大群豺狼虎豹包围。”在接受腾讯财经《资本论》采访时，百合网CEO田范江一直强调这样一种危机感。

　　正是有“困境”，才有百合网近期的一系列动作。今年4月，腾讯财经《资本论》获悉：百合网拆除了VIE架、成为纯内资公司（详见：《31个涨停！暴风引发回归风暴》）。据田范江透露，百合网预计将今年三季度在新三板挂牌。此后的今年5月，在成立十周年的媒体发布会上，百合网不仅宣布将实行交友沟通免费，还透露将完成15亿元的新一轮融资，这又与它拆VIE架构息息相关。而腾讯财经《资本论》还获悉，百合网另一笔接近20亿元的融资，也将在6月底到位。

　　田范江并不否认：这是为了打一场由守到攻的反击战。百合网成立于2005年，定位为“实名制婚恋服务商”。据公开数据，百合网目前号称有超8000万注册用户。

　　在经历了十年发展后，婚恋网站在中国却陷入了尴尬境地。世纪佳缘(DATE:NASDAQ)最新发布的财报显示，2015年*季度该公司营收总计为2732万美元，尽管同比大幅增长26.1%，但每股仍然亏损4美分。2011年6月，世纪佳缘登陆纳斯达克，以11美元每ADS（美股存托凭证）的价格开盘，截止日前，世纪佳缘的股价为7.51美元，较之四年前下跌了三成多。

　　无论昔日的战友还是对手，都选择了告别：2014年，联合创始人慕岩离开百合网，此前的2012年，世纪佳缘创始人龚海燕辞任CEO。而田范江自己也站在一个始料未及的十字路口：作为先行者，婚恋社交如今受到的冲击，甚至不直接来自竞争对手，“如今一个拼车软件都能成为约炮神器”。也因此，田范江才觉得：已经被一群豺狼虎豹包围。这种状况下，如果不反击，则可能“被谁踩死了，你自己不知道、对方也不知道”。

　　巨额融资、拆架构、计划挂牌新三板，百合网展开了一系列自救。但这是否是一剂良药？这仍有待验证。此前一位不愿透露姓名的投资人就认为：百合网这么做无非是“死马当活马医”，如何持续保持客户总量，才是婚恋网站的*障碍。即便上市，市场潜力也非常有限。但同样被认为发展潜力有限的暴风科技（300431.SZ），如今股价已经超过每股300元。

　　田范江的选择，或许具有一定的代表性。汉能投资董事长陈宏认为，小型互联网公司在美国可能门可罗雀，但在国内则可能是“香饽饽”。他指出，市值在10至20亿美金的中国互联网公司，很容易被投资人，尤其是机构投资者遗忘。

　　世纪佳缘6月9日也宣布，该公司收到来自Vast Profit Holdings Limited更新版的、不具约束力的私有化提议，后者将以每ADS 7.20美元的价格收购世纪佳缘的流通股。世纪佳缘也在私有化、退市的进程中。而拟回归A股的中概股名单，不仅有世纪佳缘，还有久邦数码、学大教育、易居中国、世纪互联等等，它们的共同境遇都是“股价偏低、市值处于历史低位”。

　　*轮融资：为了拆VIE

　　“这一轮融资的首要用途就是拆除VIE（Variable Interest Entities，可变利益实体）架构，赎回老投资人的股份。”田范江所指的，就是5月份到位的、总额接近15亿元人民币的新一轮融资。

　　4月20日晚，盛达矿业(000603.SZ)和大湖股份(600257.SH)同时发布公告，宣布将分别出资8000万元和2500万元入股百合网，各占总股5.13%和1.6%。根据此次募集协议，百合网原股东田范江、钱江用境外平移资产作价入股资产作价入股，其他投资人均以现金等价入股，百合网的增资规模为14亿8311万元。百合网融资，共涉及3家上市公司、五家券商和私募基金。

　　“此次募集完成后，百合网的VIE结构就不复存在了。”陈宏说。汉能投资担任此次交易的财务顾问。所谓VIE结构在国内又被称为“协议控制结构”或者“新浪结构”，简单地说，就是运营主体在境内，但上市公司并不是境内实体，而是注册在开曼群岛等注册的离岸公司，通过控制协议控制境内实体。据不完全统计，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的中国企业中，有近一半采用了VIE架构。

　　百合网此前也是VIE架构，这与其融资历史息息相关。2005年9月，拿到Mayfiel和GSRVC（金沙江创投）联合投资的200万美元后，2006年3月又拿了NEA联手北极光创投（NorthernLightVC）900万美元的B轮融资款。在之前，接受外资投资就注定了无法在国内上市。

　　据陈宏透露，百合网拆掉VIE架构用了4个月。但据百合网内部人士透露，这并没有计算前期接近一年的沟通时间。

　　据接近人士透露，百合网拆架构解决的是以下问题：解除VIE协议，还原真实股权结构；确定上市主体；同时遵照A股上市的要求，大股东和管理团队要维持不变，盈利指标如何达标。另外还有境外基金回归人民币时的外汇管制，补缴税款等限制。在这过程中，还要排除潜在的纠纷或争议，并且不影响实际生产经营。

　　“每个个案都具特殊性。”陈宏说，并不是按部就班就可以做完的。“回归后如果在新三板挂牌，则相关法律问题会大大减少。”因为新三板没有财务指标要求，也没有对实际控制人、管理团队一定时期内不能变更的要求。这对互联网公司而言是更好地选择，因为它们面临的竞争环境变化更快、更残酷。

　　为何是新三板？

　　拆掉VIE，就意味着百合网要回国内上市了。“中国的互联网公司一股脑都去美国上市，本来就不正常。”田范江说，包括百合等选择境内上市，“只是恢复到正常状况而已”。

　　此前在接受腾讯财经《资本论》采访时业内人士表示，以百合网的资质和规模，不一定能够得上主板的要求，最终上市地可能是创业板或者是新三板。在接受腾讯财经《资本论》采访时，田范江透露：百合网计划在今年第三季度在新三板挂牌。

　　互联网公司此前无法在境内上市，这其中有历史原因。首先是A股对上市公司有营收和盈利要求，但互联网公司在快速发展期实现盈利的可能性非常小；而美国市场则更加注重未来的成长潜力。其次是A股实行审批制，还有不确定的审查和排队周期；再次则是互联网公往往有合规难题，比如唯有内资公司、持有ICP（Internet Content Provider）牌照才能经营互联网业务。

　　这种状况，曾遭到众多诟病，比如国内投资人无法享受阿里巴巴、百度等互联网公司的成长红利。包括IDG资本创始人熊晓鸽等都曾呼吁，中国资本市场应改变“游戏规则”。新三板以及热议中的“战略新兴板块”，或许可以视作是对上述呼吁的一种回应。而暴风科技则提供了一个正向的样本，这家公司拆掉VIE架构并于今年3月24日上市，发行价仅为每股7.14元，但截至6月11号，暴风股价已经超过每股300元。

　　“新三板没有盈利要求”，田范江认为：新三板除流动性比主板稍差外，新三板中的机制创新“比主板更具优势”，比如增发、并购受到的约束都较少。同时田范江称五年内，百合网并没有宏大的国际化战略，“深耕中国市场”的定位也更适合国内上市。

　　据接近人士透露，百花网预计将在六月完成股改、七月提交挂牌申请，希望能在今年第三季度实现挂牌。

　　未来这个过程能有所加快。6月4日，国务院常务会议指出：要推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，这有助于吸引包括VIE架构的优质公司留在A股。

　　从收费到免费：百合网的革命之路

　　“我建造了一个模式，但展望下一个十年，却找不到自己的位置。”田范江说,微信、陌陌乃至来往、米聊等各路移动交友应用的兴起，正蚕食婚恋交友平台。这并不是回归国内资本市场所能解决的。

　　怎么应对这种挑战？百合网的对策是从应用转向婚恋生态圈：扩张到婚恋全产业链，未来将涉足婚恋咨询与培训、婚恋消费，甚至婚恋主题的影视产品。百合网预计将通过并购来实现扩张。

　　而这个生态圈的基础，则是要实行会员免费沟通，这无疑是要革自己的命。婚恋网站正受到整个移动交友浪潮的冲击，而其原有模式则成了历史包袱。2008年金融危机期间，主流婚恋网创造了“沟通收费”的模式，即注册会员之间要互相联系，至少一方付费。据透露，“沟通收费”占百合网总收入的约40%，接近2亿元人民币。

　　而婚恋网站必须要面对的另一个商业模式上的痛点，是“年轻用户对婚姻并没有那么迫切的需求”。“一个交友的应用或许对他们更有吸引力。”田范江说，如果不做改变，婚恋网站就吸引不到新的用户群体。

　　按照田范江的设想，实行免费策略后，未来一年百合网的月均活跃用户能有五倍甚至十倍的增长。据其官方数据：百合网目前的月均活跃用户接近二百万。同时期望能通过产品设计和产业链布局，扩大受众的覆盖面。

　　“因此，我们必须融资。”田范江说，一方面是“沟通费用”以后将不复存在，另一方面开发新业务需要投入、能有收入也需要有时间，“如果没有这一轮投资，我们没有财力做免费的决定。”

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