8则最新案例带你深度剖析新三板“借壳重组”方案

　　三、风格信息

　　依据风格信息2014年度报告，公司控股股东和实际控制人同为自然人惠新标先生，其持有公司349.9650万股股份，占公司股份总额的33.33%。肖凌未持有公司股份。

　　2015年6月2日，公司公布《收购报告书》。

　　收购人肖凌持有上海沉诚厚欣网络科技有限公司96.03%的股份，持有上海雷芒网络科技有限公司90%的股份，持有上海六分网络科技有限公司100%的股份，持有上海猫狩网络科技有限公司100%的股份。

　　2015年6月1日，收购人肖凌与股份转让方惠新标、严罡、张潇臻等21名股东签订《关于风格信息之股份转让协议》，本次股份转让由收购人肖凌从转让方处共计受让风格信息3,448,428股可转让股份。本次收购后，肖凌持有公司的股份比例为32.84%，成为公司*大股东，且由于肖凌拟担任公司董事长职位，其成为公司实际控制人。原公司控股股东、实际控制人惠新标的持股比例下降为25%，且其将辞任公司董事长职务，逐步淡出公司经营决策和管理。本次股份转让的定价参考风格信息2014年度经审计的每股净资产值。经出让方与受让方协商一致决定，本次标的股份转让定价为每股人民币(6.345, 0.0000, 0.00%)1.80元，本次收购价款总额为6,207,170.40元。

　　2015年6月11日，公司发布《收购资产暨关联交易公告》，根据公告，2015年6月11日，公司与上海沉诚厚欣网络科技有限公司签订《现金购买资产协议书》，拟以 957.83 万元购买其部分办公电子设备和《少年四大名捕：大对决》游戏软件 V1.0.0著作权。根据公司2014年度报告，截至2014年12月31日，公司总资产37,923,724.39 元，净资产16,247,235.84元。上海沉诚厚欣网络科技有限公司为公司实际控制人肖凌控股的公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。根据经审计账面价值或评估价值为参考依据，本次交易标的中的办公电子设备的评估价值为391,793.70元(账面原值：521,314.06元)，《少年四大名捕：大对决》游戏软件 V1.0.0 著作权的评估价值为9,186,500.00 元(账面原值：0元)。

　　2015年8月10日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《上海风格信息技术股份有限公司股票发行方案》。根据方案，公司本次股份发行数量不超过13,000,000 股;认购价格：1.55元/股;认购方式：现金;认购对象为肖凌女士、李天杰先生、韦红女士、王欢先生、上海意领企业管理咨询有限公司(法定代表人为肖凌，与公司存在关联关系)、新疆通海股权投资合伙企业(有限合伙)、北京凯桥科技文化有限公司认购。

　　四、道从科技

　　根据道从科技2014年度报告，公司控股股东、实际控制人为白书锋和栾斌夫妇，自公司成立以来，该二人合计持有的股权一直处于*控股地位，目前合计持有公司405万股股份，占公司总股本的81.00%。

　　2014年11月4日，道从科技发布股票发行方案。根据方案，公司拟以每股人民币1元的价格向郭书安定向发行520万股股票，本次募得的520万元将用于补充公司流动资金。本次发行后，郭书安持有道从科技520万股股份，占总股本的50.98%，公司控股股东将由白书锋、栾斌夫妻变更为郭书安。本次股票发行因认购方郭书安未在规定的缴纳期限完成缴款而失败。

　　2015年6月17日，道从科技公布收购报告书。根据报告书，2015年6月15日，王彦直、深圳盖娅网络科技有限公司(以下简称“深圳盖娅”)与栾斌、白书锋、 张颖、刘小勇、邰永刚签订了《股份转让协议》，约定王彦直、深圳盖娅以每股3.2元的价格分别受让105.9万股、256.475万股。本次股权转让完成后，深圳盖娅成为道从科技的控股股东;王彦直直接持有道从科技21.180%股份，通过深圳盖娅持有道从科技51.295%股份，合计持有、控制道从科技72.475%股份，为道从科技的实际控制人。

　　紧接着，道从科技于2015年7月再次公开股票发行方案。根据方案，道从科技拟向现有股东深圳盖娅、王彦直、姜洪文、张淑娟及白书锋以1.25元每股的价格发行共计12050万股以补充公司流动资金。

　　2015年8月31日，道从科技发布重大资产重组进展公告。根据公告，公司正在筹划的重大事项已确定为重大资产重组事项，公司股票已于2015年7月31日开市起暂停转让。

　　点评：一再寻找转让方、收购方，白书锋和栾斌夫妇终于被王彦直及其控制的深圳盖娅“解脱”出来。深圳盖娅成立于2014年9月18日，至此还不到一个完整的会计年度，还不符合“新三板”挂牌的条件。现道从科技的重大资产重组进展公告已出，道从科技与深圳盖娅的“未来”已渐明了。

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