十年VC老兵的一份PPT，让你从此跟股权投资法律问题说88

一、股权关系

　　我们在看一个公司的股权关系的时候大概要看哪些文件呢?*个要看公司的章程，公司的章程会详细记载这个公司的股权结构。然后是看增资协议及补充协议，还有工商档案，股东的转让协议、验资报告、合伙协议等，这些法律文件我们需要综合地去看。

　　看完这个文件之后我们首先要整理一个表，把历史的股东每次出资的情况，每一次估值情况做成一个表，做成一个表以后就可以看出整个历史增资的沿革是怎样的。

　　我们看完股权年代整理的明晰以后，接下来要看增资文件，包括入账单、验资报告、银行流水等，查验入账时的一个真实情况。

　　股权关系常见的几个问题，在我们投资者的眼光里面分为以下几个问题：*出资不实，第二是职务发明，第三是员工持股，第四是经营者持股比较少，第五是股权过于平均。从法律角度来讲，可能经营者持股较少跟股权过于平均，还有员工持股的情况下，他并不构成法律障碍，但是在我们投资者看来，这些因素可能会决定一些项目的成败。

　　1、出资不实。

　　这是在中国民营企业注册制矫正之前，问题十分常见的。出资不实的案例，可以看到营业执照记载的当时注册资本有1千万，实缴资本1千万，每一期缴款的时候也看得清楚，基本上从法律文件来看出资了这么多。但是接下来我们看他财务状况的时候，实收资本也是1千万，货币资金可以看到900多万。但是我们深入去看这家公司，他账面的资金是900多万，我们看到银行对账单才140多万，所以发现他的报表跟实际的银行对账单是不符的，差了819万。我们当时去深入问创始团队的时候，他说这个资金当时是由中介提供的，原来的股东出资200万，当时800万是中介出资一注册完之后就把这个资金抽走了，这是非常普遍的状况。

　　出资不实再看财务另外一个科目的时候可以看其他应收款，这家公司在实收资本是1千万，他应收帐款是680多万，这个也要特别追踪，有时候很多的企业把资金抽走之后放到其他的应收款里面。

　　这个例子里面并不是说这个有问题，因为整个民营企业几乎都存在这个问题，把注册资本抽走了。这时候我们要怎么样去解决，我们在投资特别是风险投资的时候，我们在协议里面未来要补充，出资不实的部分要由原来的股东补足。在上市之前或者上新三板之前，如果你注册1千万还好办，补几百万，如果你注册资本1亿，那投进去的时候他当时只出资500万，有9500万差额，你上市之前补这笔差额是很吓人的，所以大家要注意出资不实的情况。

　　2、职务发明。

　　这里有一个案例，这家公司是06年成立的，他在09年的时候增加一个注册资本，注册资本由无形资产一个非专利追加350万，这家公司是一个做网络技术的项目，注册资本由150万变成500万，350万是网络技术出资的。这家公司06年成立的，但是这家公司06年成立以后一直从事网络技术，09年又把自己公司的网络技术评估回作为股东出资来追加出资，这时候一般被认为职务发明。因为你公司在成立以后然后从事相关的业务，又把相关的技术又追加回公司，这样一般会认定你是职务发明。

　　职务发明其实也没什么大的关系，这时候我们怎么调整呢?我们在投资的时候要界定情况，我们在跟原来签协议的时候就要约定，这个一定要由原来股东去想办法把无形资产替换出来，用现金，否则上市或者上新三板，券商和律师都会要求你把这个补充进来，所以职务发明一般是公司先成立以后，再用公司的技术把他注资回公司，这就是所谓的职务发明。

　　3、股权过于平均。

　　我们经常讲到“一个和尚挑水喝，两个喝水抬水喝，三个和尚没水喝。”股权过于平均这种例子真的比比皆是。公司发展好的时候大家争利益，发展不好的时候互相埋怨，这就是典型的问题。

　　这家公司每个人33.3%，公司注册1千万，总经理占33%，两个副总分别占33%，这是股权过于平均的。另外一个案例也可以看到，就是股权的两个股东分别持40%，员工持股20%，结果我们今年听到消息，两个人闹掰了，所以股权平均要了命，大股东跟二股东的股权一定要拉开距离，公司一定要有一个人说了算。合作初期大家想法很好，到了后期就有很多是掰手腕来斗争的。

　　4、管理层持股比较少。

　　可以看到这个案例，投资人一、投资人二、投资人三占了大概60%，管理团队、副总、总经理、技术合伙人、经营团队只占40%，这种就是管理团队的持股比较少。管理人持股比较少会存在一个问题，就是管理团队当这个公司做起来的时候觉得非常不平衡，所以可能会跳槽出去另外做。所以管理层持股较少也是有很多问题的。

　　5、传统产业投资参股。

滴滴出来之前很多人知道一家公司叫做“X米打车”，这家打车案例我在很久以前就听过，最近也见到他们的一个创始人讲述当时的情况。当时这家公司有一个传统地产公司投了5千万，滴滴当时的资金好象只有50万。投资方派出了董事长，CEO和管理团队占大约40%，他们财大气粗，在北京做到一天几万单，很多的投资人去找过他们，想对他们投资。但是谈不下来，公司当引入投资可以，但是地产投资商还是要占到60%的股份，同比增资可以，基本上没办法增了，后来几个打车公司从资本手中拿到了大钱，快速的把这家公司干了。从这公司的情况来看就证实了这个问题，就是管理团队占股比较少的话，融资问题、后期的发展都是存在问题的，所以这家打车的这个案例给我们一个很大的启示。

　　6、干股型的出资。

　　去年在上海看了一个项目跟大家分享一下。整个法律的文件来讲看不出什么问题，创始人一占到83%，创始人二占到7%，上海一家投资公司占了10%。投资公司没什么问题，但是后来我们发现了一个问题，在财务的报表里面发现有一笔长期借款500万，我们需要他提供借款合同。

　　企业拿出了一个文件，原来是当时跟这个投资公司签了一个增资协议，大概是出资800万，占公司10%的股份。中间有500万是借给公司的，并不是真正的增资款，但是在增资协议里面写了800万，补充协议写成借款500万。同时另外300万也不是现金出资，是当时帮他们挂上海的一个四板300万的费用，等于是空手套白狼套了10%的股份。这是属于典型的干股型的出资，大家一定要详细去看，看法律文件的时候一定要和财务、其他的业务综合去看，才能看出其中的一些问题。

　　但是这个公司也不是不可以投，如果标的好的话也可以投，你一定要把原来历史的问题搞清楚，这就是我们后来看到这个问题不敢投的原因，创始人对于股权的掌控力比较小，所以我们不敢投的，这是干股型的出资。

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