拒绝收购！TVB抛42亿元回购计划！传奇集团背后是骗局？

　　业绩连年下滑的TVB却再次成为资本猎物。

　　2月13日早间，TVB（00511.HK，电视广播有限公司）公告短暂停牌，以待公布有关内幕消息。随后晚间，TVB紧急抛出了调整后的股权回购计划：董事局宣布，美银美林代表本公司宣布根据要约购回的股份最高数目将由 1.38亿股减少至1.2亿股，相当于本公告日期本公司已发行股本约 27.40%。 因此，为使要约的总代价维持在与本公司原先所建议的相同水平，要约价 将由每股股份港币30.50元提高至每股股份港币35.075元。这一价格相较2月10日(本公告日期前的最后交易日)收市价每股港币30.35元溢价约15.6%。

　　此前2月8日（上周三），TVB曾发公告称收到传奇影业及娱乐集团有限公司函件，拟收购 TVB 29.9%已发行股份。若成功入股，传奇影业及娱乐集团有限公司将成为TVB单一大股东。

　　TVB2月8日的公告中便显示，该收购的建议要约须若干条件达成，包括TVB于1月24日所宣布的由美林（亚太）有限公司代表TVB提出按每股30.5港元购回最多1.38亿股TVB股份的有条件现金要约以及清洗豁免的申请，遭TVB有关股东投票否决；此外根据建议要约收购TVB的股份获得香港通讯事务管理局批准或不遭其反对。

　　根据公告，陈国强控制的Young Lion一致行动人士集团股权将增至41.19%，而倘全部股东全面接纳要约（不包括Young Lion一致行动人士集团）全面接纳要约 ，公众持股将达到46.90%，而倘全部股东(不包括Young Lion一致行动人士集团、Silchester及Dodge & Cox)全面接纳要约，公众持股则为26.70%。一位券商分析师表示，此举意在避免公众持股低于25%，引发退市风险，也实质是提高了收购代价，估值提升，有拒绝被收购的潜台词。

　　此前传奇方面的“突袭”就另TVB有点措手不及，其并没有和TVB有过沟通，而是直接向香港联交所提交了可能性要约，因此触发了TVB的临时停牌，而TBV方面则声称对传奇集团未有耳闻，资金来源及财务状况也不清，这使此次收购蒙上了不少神秘色彩。

　　公开资料显示，传奇影业背后的传奇集团（香港）控股有限公司（以下简称“传奇集团”）于2015年在香港注册成立，业务范围包括文化投资、地产和金融等，而其公司网站列出的业务均在内地，包括投资集影视娱乐为一体的通州综合地产项目，收购广州的电子商务平台，与另一内地影视公司合作拍6部电影等，但相关项目均无详情。

　　根据电视广播此前公告，传奇集团預期將于二零一七年二月二十日开始的一周内发表根据收购守则规则3.5作出有关建议要约的公告。这或意味着好戏才刚刚开始。

　　1中资再竞购TVB

　　TVB2月8日的公告中显示，该收购的建议要约须若干条件达成，包括TVB于1月24日所宣布的由美林（亚太）有限公司代表TVB提出按每股30.5港元购回最多1.38亿股TVB股份的有条件现金要约以及清洗豁免的申请，遭TVB有关股东投票否决；此外根据建议要约收购TVB的股份获得香港通讯事务管理局批准或不遭其反对。

　　而今日晚间的回购计划则显示TVB方面拒绝收购的意图。

　　TVB的独立非行董事柯清辉接受有线电视访问时曾称，他不认识传奇影业及娱乐的董事，并质疑在对方注册资本较少下能否有足够资金购股，能否得到批准，他更不排除背后有资金支持，甚至是敌意收购。但“时间会证明一切，TVB也没什么可做”，他表示，董事的职责是通知全部股东，请他们届时作出明智选择，也呼吁投资者小心买卖TVB股票。

　　不过事实证明，TVB董事会还是坐不住，并马上实施了调整后的回购计划。

　　这似乎也印证了之前的判断。据《星岛日报》引述消息指，TVB主要股东黎瑞刚、陈国强、王雪红和方逸华等人，均无意出售手持股份，再者传奇影业并无提出确实的收购价，即使提出，黎瑞刚亦无意售股，也不会跟对方洽谈。

　　此前，黎瑞刚的华人文化产业投资基金辗转获得了TVB26%的股权，而就在上个月，TVB大股东们还正在尝试进行股份回购，如今传奇影业收购TVB29.9%的股权并成为控股股东的先决条件是此前的回购计划被否决，这场TBV股权之争虽迷雾重重，却已硝烟弥漫。

　　传奇影业及娱乐集团的董事童炜晋2月9日接受香港当地媒体采访时表示，目前不能披露公司的资金来源，“这些我们晚一点再回答，请大家给一点时间。”但他透露公司人员以香港人为主。他指出，看好TVB的业务潜力尤其是内容制作方面的优势，本次投资只是“商业决定”，他还认为，交易很快就会达成，并称当天就会到律师楼处理交易。

　　根据电视广播的公告，传奇集团預期將于二零一七年二月二十日开始的一周内发表根据收购守则规则3.5作出有关建议要约的公告。

　　2谁的传奇集团？

　　公告显示，传奇影业及娱乐集团是一家于香港注册成立的有限公司，股东为卫浩材及童炜晋，且该公司的惟一董事为童炜晋。而童炜晋及卫浩材分别为传奇集团（香港）控股有限公司的董事及非执行董事，该公司从事文化产业及房地产开发及投资业务。

　　相关资料显示，传奇影业公司总股本为一万股，为“TOP LEGEND CULTURAL & REAL ESTATE INVESTMENT HOLDINGS LIMITED”100%持股，“TOP LEGEND CULTURAL & REAL ESTATE INVESTMENT HOLDINGS LIMITED”经查为传奇文化地产投资控股有限公司，年报显示公司总股本一万股，其中蔡淑仪持股65%，童卫二人各持10%及25%股权。

　　根据启信宝提供的相关信息显示，传奇影业及娱乐集团有限公司的*董事童炜晋担任法人代表的还有另外三家公司，北京传动影业有限公司、北京动力传动投资基金管理有限公司以及北京嘉鼎京城商业管理有限公司，同时还是上海盛典动力投资管理有限公司的董事。

　　上述这4家公司相互之间也都有所关联。北京动力传投资金管理有限公司是其他三家的股东，而卫浩材同时也担任上海盛典动力投资管理有限公司的董事长。

　　北京动力传投资金管理有限公司、北京传动影业有限公司、上海盛典动力投资管理有限公司三家企业及高管相互交错的关系背后，都有着同一家公司的身影——传奇集团（香港）控股有限公司。

　　传奇集团（香港）控股有限公司官网显示其主要从事文化产业及房地产开发及投资业务，总部位于北京，并在香港和上海设有分部。旗下拥有四家子公司，分别专注于全球影视媒体投资，文化地产投资，以及文化产业类企业的股权并购和整合，其中就包括传奇影业及娱乐集团以及传奇文化地产投资控股有限公司。

　　在该公司官方网站上，公司总裁兼创办人为周艺强，童炜晋是公司集团董事，卫浩材是公司非执行董事。

　　而对于公司的具体业务情况，官网介绍却语焉不详。旗下地产业务声称正计划投资集影视娱乐为一体的通州综合地产项目通州娱乐城，但网上完全没有任何相关资料；金融方面，网站宣称收购广州一个电子商务平台，又“筹划收购一家媒体公司的控股权”，没说明是否就是指今次收购TVB；至于文化产业，据其去年6月份宣称，拟与另一内地影视公司合作开拍6部电影，总投资额高达6亿元，并声称拟邀甄子丹、刘德华等明星参演，但上述电影进度如何并无进一步数据。

　　而来自于两年前的消息显示，传奇集团曾在2015年1月召开发布会，与盛典文化基金共同宣布成立盛典动力文化基金，并公布了由其拟投资的四部电影，包括《空袭》、《新永不消逝的电波》、《早安巴黎》和《悬棺》，发力中国电影市场。其中，盛典动力文化基金*期规模目标为5亿元，主要投资于国内外的电影、电视剧及动漫的制作及发行，以及文化产业的版权及股权。

　　但预计2016年上映的《早安巴黎》最终并未上映，《悬棺》则无相关消息，《空袭》与《新永不消逝的电波》则显示今年上映。

　　更有报道显示，2015年国家主席习近平访问英国期间，公司管理层同时也在英国与许多政府官员会面，还曾传出斥资250亿人民币收购英国曼联足球俱乐部。

　　而公司官网介绍里则声称，管理层拥有2008年北京奥运会经验，包括策划奥运会开闭幕式，策划北京奥运演唱会以及北京奥运赞助商与授权产品统筹。

　　不过，数娱梦工厂多次致电官网所示联系电话以表达采访需求，均无人接听。

　　3中资颜色越来越深？

　　近年来，TVB业绩下滑明显，不仅接连被曝出新作品市场遇冷、旗下艺人出走等消息，还在去年12月发布30年来的首次盈利预警，引起市场广泛关注。在这种背景下，此次传奇影业欲收购TVB股权一事颇值得玩味。

　　自2010年起，TVB的盈利增长速度就开始放缓，并在2014年出现五年以来的首次净利润下滑。2015年，TVB的业绩持续下滑，营业收入更是大幅下降。

　　根据TVB的财报，其去年上半年收入同比下滑3%，至19.64亿港元；营业利润则下跌30%，至3.26亿港元。TVB业绩下滑的情况在去年下半年并未得到好转。虽然年报尚未公布，但根据TVB最新发布的盈利预警，TVB归属公司股东的净利润同比下跌55%-65%，下跌的主要原因为香港零售业的不景气导致广告主营销支出下降。

　　虽然近年来内地影视文化产业发展迅速，无论是电影票房还是影视剧收益都在飙升，但其剧集曾经风靡内地的TVB在最近10年内几乎停止了增长。要知道，这家公司在2006年上半年时，收入已达18.87亿港元——10年间，这个数字只增长了不到4%。

　　TVB在2016年上半年财报中称，挑战主要来自三个方面：疲软的香港广告市场、猖狂的盗版，以及各类在线娱乐平台（主要指在线流媒体）的激烈竞争。

　　不过，不可忽视的是，在港被简称为“无线电视” 的香港电视广播，是香港*的无线电视台，拥有香港一半以上电视收视人群，在全球华人地区均有较大影响力。

　　巧合的是，市传香港主要的收费有线电视台之一有线宽频目前也即将卖盘，正在展开尽职调查，买家也将是中资企业，并且正在物色合适的管理人选。有线宽频上周曾发出公告，称大股东九龙仓已向其确认，关于有限宽频的未来业务方向，包括出售的可能，现正进入最后阶段。有线宽频旗下的有限电视截至去年在香港拥有95.1万户收视人群。

　　历史上，包括复星、碧桂园、新鸿基以及恒基兆业等房地产企业都曾对TVB股权及其下资产表现出浓厚的兴趣。最终，由德祥集团主席也即“壳王”陈国强联手台湾女首富HTC掌舵人王雪红以及美国私募基金Providence Equity Partners组成财团YoungLion，在2011年成功以62.64亿港元收购了TVB的26%权益。

　　而2015年黎瑞刚入股TVB，则使TVB染上了一部分中资色彩。其商业背后是否有政治意涵，在当时引起了市场和媒体的诸多猜测，尤其是港媒在这一事件的态度更加敏感。《信报》的报道称，黎瑞刚“带有浓厚红色背景”，但随即援引消息人士的话称：黎瑞刚参股纯属商业考量。这家香港财经类报纸，还将黎瑞刚的入股称为香港电视行业的“沪港通”。

　　《苹果日报》在报道此事时，甚至直接冠以“TVB染红”的标题。香港浸会大学高级讲师吕炳权接受媒体采访时表达这样的观点，黎瑞刚除了有丰富的媒体经验之外，还“根正苗红”，因此会观察他的理念是否会影响TVB的报道方针。

　　事实上，早在2012年，港媒就曾传出黎瑞刚要前往TVB任行政总裁一事，但随后TVB予以否认，同年TVB与CMC和上海文广成立合资公司翡翠东方，黎瑞刚担任董事长。2016年10月17日，入股一年后，香港电视广播有限公司（TVB）公告宣布，委任黎瑞刚为该公司非执行董事及副主席。

　　如今，主要业务均在内地的传奇集团也想要入股TVB，因其之前多个项目均无后续，不禁让人怀疑这是否是一种噱头来提升影响力，收购一事背后究竟有哪些因素还需未来持续观察。

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